联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订协议，约定联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责土建施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。楼建成后，双方又签订补充协议，确认投资比例，天富公司占49%，医疗服务公司方占51%。

后来，因医院管理层变动，双方对保健分院的管理权产生争议。天富公司认为自己作为投资方，应参与管理，而医院方则认为保健分院属于其下属单位，天富公司无权干涉内部管理事务。双方矛盾激化，诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，应按投资比例共同管理保健分院，医院方单方面控制管理权侵犯了其合法权益。

医院方及达康总公司主张：双方是联建关系，天富公司只享有房产份额，不享有保健分院的经营管理权，保健分院是医院的下属单位，管理权归医院。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为联建，实为联营。协议约定共同投资、共同经营、共担风险、共享收益，符合联营合同特征。保健分院的管理机构设置属于联营内部事务，天富公司有权参与管理。法院判决医院方停止单方控制行为，按协议约定处理管理权问题。

律师分析

第一，联建与联营在法律上是两种不同的法律关系。联建通常指一方出地、一方出资合作建房，建成后按约定分配房产；联营则是双方共同出资、共同经营、共担风险、共享收益。本案中，协议明确约定共同经营、按比例分享经营所得，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理权纠纷属于民事纠纷，法院可以受理。有些当事人误以为单位内部管理问题不是法律问题，实际上，只要涉及合同约定的权利义务，法院就有权审理。

第三，签订联营合同时，应当明确约定管理机构的设置、决策程序、利润分配等事项，避免日后发生争议。本案中，双方在补充协议中约定要制定章程，但章程制定较晚，导致管理权约定不明确，引发纠纷。

王德林律师提示：

如果您与他人合作投资经营，建议在合同中明确约定投资比例、管理方式、利润分配等核心条款。合同名称不重要，关键看实际内容。在文山地区，类似联营合同纠纷并不少见，建议在签约前咨询专业律师，避免因约定不明产生诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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