土地转让合同无效后如何追回款项

土地转让合同无效后如何追回款项

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江市土地开发总公司（下称湛江公司）从一家房地产公司（中银公司）手里购买了位于广西北海市的100亩土地使用权，支付了大部分款项。中银公司是当地银行（遂溪中行）开办的子公司，后来注销了，债权债务由银行承担。

湛江公司拿到土地红线图后，又转手卖给了另一家公司。但后来这笔转卖合同被法院认定无效，湛江公司不得不退还买家的钱。于是，湛江公司回头找原卖家中银公司要求退款，但中银公司已经注销，湛江公司就把开办银行告上了法庭。

争议焦点

湛江公司认为：中银公司没有取得土地使用权，也没有办理出让手续，转让合同应属无效，银行作为开办单位应当返还已付的土地款。

遂溪中行辩称：双方是合同转让而非土地使用权转让，合同有效；且湛江公司拿到土地后多年未主张权利，已经超过诉讼时效。

法院判决

最高人民法院终审判决：撤销一审判决，认定土地转让协议无效，判令遂溪中行返还湛江公司已支付的土地转让款及利息。法院认为中银公司未取得土地使用权、未办理出让手续，不具备转让条件，合同无效。同时，湛江公司出具收据后至起诉时未超过三年诉讼时效，银行应承担返还责任。

律师分析

第一，土地转让合同必须满足法定条件。转让方需取得土地使用权证，并完成出让手续，否则合同可能被认定无效。本案中中银公司既无土地证也未缴纳出让金，转让行为自始无效。

第二，诉讼时效从知道权利受损时起算。湛江公司出具"款地两清"的收据，不等于放弃追索权利。只要在三年内主张过权利（如另案诉讼中提出主张），时效就不算过期。

第三，公司注销后债务由开办单位承担。中银公司是银行开办的子公司，注销后银行作为开办单位，依法承接其债权债务，应当对无效合同造成的损失负责。

王德林律师提示：

购买土地使用权前，务必核实对方是否持有土地使用权证、是否已缴纳土地出让金。如果交易金额较大，建议在合同中明确约定卖方对土地权属的保证责任。在文山地区，类似土地转让纠纷并不少见，当事人往往因轻信口头承诺而陷入被动。一旦发现合同可能存在效力问题，应尽早咨询律师，避免拖延导致证据灭失或超过诉讼时效。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市