联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

联建协议与联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定：天富公司出资建房，医院出地并负责办理手续，建成后按投资比例分享产权和经营所得。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

后来，医院下属的达康总公司与天富公司又签订了补充协议，确认双方投资比例各占51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。但保健分院开业后，双方在经营管理、利润分配等问题上产生严重分歧，最终引发诉讼。医院方面还主张，双方之间更像是联营关系，而非单纯的合作建房。

争议焦点

天富公司认为：双方是明确的联建合同关系，应按合同约定分享产权和利润，医院擅自变更管理结构、排除天富公司参与经营，属于违约侵权。

医院及达康总公司则认为：双方实际是联营关系，保健分院是联营体，医院作为主管部门有权调整管理方式，天富公司不能直接参与分院内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为联建，实为联营合同。但无论性质如何，双方均应诚信履行合同。医院单方面改变管理方式、排除天富公司参与经营的行为，违反了合同约定。最终判决医院及达康总公司赔偿天富公司相应损失，并按照合同约定的投资比例分配经营利润。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建通常是合作建房、按份共有产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方虽然约定联建，但实际是共同经营保健分院，法院因此认定为联营关系。这个区别会影响后续的权利义务分配。

第二，无论合同名称如何，双方签字盖章的协议就是法律依据。只要内容不违法，法院会尊重当事人的真实意思。本案中医院单方面调整管理结构，没有经过天富公司同意，就构成了违约。

第三，合作经营中，管理机构的设置和变更属于民事纠纷，不是行政事务。即便一方是医院这样的特殊主体，也不能以行政隶属关系为由，强行改变双方约定的合作模式。

王德林律师提示：

签合作建房或联营协议时，一定要把投资比例、利润分配、管理权限写清楚。如果后续需要调整，必须双方协商一致，不能单方决定。文山地区的朋友们如果遇到类似合作纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免损失扩大。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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