联建合同与联营合同如何区分

联建合同与联营合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份协议，约定双方联合兴建一栋病房楼。天富公司负责出钱建设，医院方面负责出地并办理手续。楼房建成后，双方按投资比例分享产权和经营收益。后来，这栋楼被用于成立保健分院，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资份额和利润分配比例。

但合作过程中，双方对楼房的性质、管理机构的设置等问题产生了严重分歧。天富公司认为这是一个联营项目，应当按公司法的规定设立董事会来管理；医院方面则认为楼房属于医院内部资产，保健分院应当由医院来管理。最终双方闹上法庭。

争议焦点

天富公司认为：双方签订的协议属于联营合同，保健分院应当由双方共同设立的董事会管理，医院单方面控制分院的行为构成侵权。

医院方面认为：双方只是联建关系，保健分院是医院的下属机构，应当由医院统一管理，天富公司无权干预分院的内部管理事务。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为"联建"，但实际内容包含了共同投资、共同经营、共享收益、共担风险等联营合同的核心要素，应当认定为联营合同关系。保健分院作为联营体，其内部管理机构设置问题属于民事纠纷，法院可以受理。但鉴于双方在合作中已实际形成事实上的联营关系，且保健分院已实际运营多年，法院最终判决双方继续履行合同，按补充协议约定的比例分享权益。

律师分析

第一，联建合同和联营合同在法律上有重要区别。联建通常是指一方出地、一方出钱共同建设，建成后按约定分配房屋产权；而联营则强调共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方不仅共同建房，还约定共同经营病房楼，因此法院认定属于联营关系。

第二，联营体内部管理机构的设置争议属于民事纠纷。有些当事人会认为内部管理问题不归法院管，但根据法律规定，联营各方因管理机构的设立、职权划分等问题产生的争议，法院可以依法受理和裁判。

第三，签订联营合同应当明确约定管理机构设置和决策机制。本案纠纷的根源就在于双方最初只约定了共建，没有详细约定建成后如何管理，导致后续产生重大分歧。建议当事人在签订合同时就这些关键问题提前约定清楚。

王德林律师提示：

如果您正在考虑与他人合作建房或联营经营，建议在签订合同前咨询专业律师，明确约定合作性质、投资比例、利润分配以及管理机构设置等核心条款。在文山地区，类似联建联营纠纷也时有发生，提前做好法律风险防范能有效避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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