联建协议与联营合同的区别及纠纷解决

联建协议与联营合同的区别及纠纷解决

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医院方面负责提供土地和办理手续。房子建成后，双方又签订了补充协议，明确了各自的投资份额和利润分配比例。

后来，医院方面成立了保健分院并实际经营该病房楼，但双方在经营管理、利润分配等问题上产生矛盾，天富公司认为医院方面侵犯了其权益，于是起诉到法院。案件经过最高人民法院二审审理。

争议焦点

天富公司认为，双方是合作关系，自己投入了资金，应当按比例分享产权和经营收益，医院方面擅自变更管理结构、不按约定分配利润，构成侵权。医院方面则认为，保健分院属于医院的下属机构，天富公司的投资只能按债权处理，不能主张产权和经营权。

法院判决

最高人民法院认定，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，属于联营合同关系。天富公司按约定投入了资金，应当享有相应的产权和经营收益。医院方面单方面改变管理结构、不按比例分配利润的行为构成违约，判决医院方面按投资比例向天富公司支付相应的经营收益。

律师分析

第一，联建协议和联营合同在法律上有本质区别。联建通常指合作建房，产权按份共有；联营则是共同经营、共享收益、共担风险。本案中双方协议既约定了产权共有，又约定了联合经营，法院认定为联营关系，更符合合同目的。

第二，合作经营中，管理机构的设置属于民事行为，不是行政命令。即使保健分院被批准为医院下属的事业单位，也不影响合作双方按合同约定行使经营管理权。医院单方面变更管理结构，不能对抗合同约定。

第三，投资方要保护自己的权益，必须在合同中明确约定产权比例、利润分配方式和经营管理权限。如果对方擅自改变约定，可以依据合同主张违约赔偿或侵权责任。

王德林律师提示：

如果您参与合作建房或联合经营项目，一定要签订书面协议，明确各方投资比例、产权归属、利润分配和退出机制。类似纠纷在文山地区也有发生，建议在合作前咨询专业律师，避免因约定不明导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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