联建联营合同纠纷中如何区分合作性质

联建联营合同纠纷中如何区分合作性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，按比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方面提供土地并办理手续。楼建好后，双方又签订了补充协议，确认投资比例，并共同成立了保健分院进行经营。

后来，医院方面更换了院长，新院长对合作提出异议，认为双方不是联营关系，而是医院内部的行政管理问题。天富公司则认为医院单方面控制分院的管理权，侵犯了其作为投资方的权益，于是起诉到法院，要求确认权利并赔偿损失。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，属于平等主体之间的联营合同纠纷，医院方面单方面控制分院管理权，侵犯了其按投资比例享有的经营决策权。

内蒙古医院及达康总公司则认为：保健分院是医院内部机构，其管理权归属属于医院行政管理问题，不属于法院受理的民事案件范围，天富公司的起诉应予驳回。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的联建协议和补充协议是平等民事主体之间的合同，内容不违反法律强制性规定，合法有效。保健分院的设立虽经行政批准，但其内部管理机构的设置和权利分配属于合同约定的民事权益问题，法院有权审理。最终判决确认天富公司享有49%的投资权益，并要求医院方面按合同约定保障天富公司的经营管理参与权。

律师分析

第一，联建与联营的法律性质不同。联建是指共同出资建房并按比例分享产权，而联营则是共同经营、共担风险。本案中双方既约定了共同建房，又约定了共同经营，实际上形成了混合型合作，法院按合同约定认定双方的权利义务。

第二，合作经营中管理机构的设置属于民事纠纷，不是行政问题。只要双方通过合同约定了董事会等管理机构，任何一方违反约定控制管理权，另一方都可以通过民事诉讼维权。

第三，投资比例的确认需要明确的书面证据。本案中双方通过补充协议确认了投资比例，这是法院判决的基础。如果没有书面确认，一旦发生纠纷，投资比例的认定会非常困难。

王德林律师提示：

合作投资前一定要签订详细的书面协议，明确投资比例、管理权限和分红方式。在文山地区，很多合作项目因为协议约定不清晰，导致后期纠纷不断。建议在签订合同时聘请专业律师审核，避免因约定不明而陷入诉讼。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市