商品房预售合同与以房抵债合同的区别

商品房预售合同与以房抵债合同的区别

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，华泰公司欠清远金融市场（后由中国人民银行清远市中心支行承接权利义务）巨额贷款。双方签订了一份《抵债协议书》，约定华泰公司用其投资建设的羊城国际商贸中心四楼、六楼商场来抵债。随后，省一建城建分公司作为开发商，与清远金融市场签订了正式的《房地产预售契约》，将上述房产出售给清远金融市场，但合同签订后双方并未实际履行。

多年后，省一建城建分公司起诉到法院，要求解除这份商品房预售合同。人行清远支行则认为，自己已经通过贷款抵楼款的方式付清了全部购房款，并拿出了一张加盖公章的收据作为证据。省一建城建分公司则指出，这张收据是华泰公司事后补办的，实际上并没有收到任何款项。

争议焦点

省一建城建分公司主张：双方签订的是商品房预售合同，但对方并未按约定支付购房款，合同没有实际履行，因此要求解除合同。

人行清远支行主张：双方签订《抵债协议书》在先，用贷款本息抵顶购房款，已经完成了付款义务，合同应当继续履行。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案的核心在于区分商品房预售合同和以房抵债协议的性质。虽然双方签订了《房地产预售契约》，但该合同实质上是为履行《抵债协议书》而签订，双方的真实意思是“以房抵债”，并非独立的商品房买卖关系。因此，法院驳回了省一建城建分公司要求解除预售合同的诉讼请求，确认了以房抵债的效力。

律师分析

第一，合同性质决定权利义务。本案中，表面上是商品房预售合同，但法院透过现象看本质，认定双方的真实意思是“以房抵债”。这说明，在判断合同性质时，不能只看合同名称，更要看双方的真实目的和合同背后的法律关系。

第二，证据的完整性至关重要。人行清远支行之所以胜诉，关键不仅在于有收据，还在于有《抵债协议书》等完整的证据链支撑。如果仅有收据而无其他付款凭证，法院很难认定付款事实。

第三，对普通购房者而言，要警惕“以房抵债”与“商品房买卖”混同的风险。如果开发商用房产抵偿债务，务必签订明确的书面协议，并办理相应的登记手续，避免日后产生纠纷。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似以房抵债或商品房买卖的纠纷，建议先梳理清楚双方的真实法律关系，再决定是主张解除合同还是要求继续履行。不要仅凭合同名称判断权利义务，必要时可以咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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