合作建房后经营纠纷如何认定联建与联营

合作建房后经营纠纷如何认定联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定：天富公司出资建房，医院提供土地，建成后的病房楼产权共有，按投资比例分享产权和经营所得。楼建成后，双方共同经营，盈亏按比例分担。

后来，医院成立了达康总公司，医疗服务公司并入其中。1994年，医院以达康总公司自筹资金为名，申请成立了保健分院，该分院由达康总公司和天富公司共同投资，并设立了董事会。1996年，双方签署补充协议，确认了各自的投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。1997年，双方共同制定了保健分院章程。

但此后，双方在分院的管理和经营上产生矛盾，天富公司认为医院方剥夺了其经营管理权，遂起诉至法院，要求确认其股东权利，并追究医院方的侵权责任。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院是双方共同投资设立的联营体，其作为投资方，应享有参与经营管理的权利。医院方将分院据为己有，侵犯了其合法权益。

医院方则认为：双方之间是联建关系，即合作建房。保健分院是医院的下属单位，属于事业单位，天富公司只是提供资金建设了病房楼，并不因此成为分院的股东或合伙人，无权参与分院的管理。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方之间的关系并非单纯的联建，而是联营。保健分院实质上是双方共同投资、共同经营、共担风险的联营体。天富公司作为投资方，依法享有参与经营管理的权利。医院方单方面控制分院，排除天富公司的管理权，构成违约和侵权。法院判决医院方停止侵权，并按照双方约定的投资比例和章程规定，保障天富公司的经营管理权。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是不同的概念。联建通常指合作建房，一方出地、一方出钱，建成后按比例分房或分享产权，但不一定共同经营。联营则强调共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方不仅约定共享产权，还约定共同经营、盈亏共担，并成立了董事会和章程，这已经具备了联营的法律特征。

第二，保健分院虽然是事业单位，但其资金来源和经营模式决定了其内部各方之间的权利义务关系。法院没有因为分院是事业单位就否定天富公司的投资权益，而是依据双方协议、补充协议和章程的内容，认定了联营关系的存在。这说明，在法律上，合同约定优先于组织形式，只要不违反法律强制性规定，当事人的真实意思应当得到尊重。

第三，对于合作投资项目的管理权，投资方应当通过书面协议明确约定。本案中，虽然双方制定了章程，但医院方在实际运作中排除了天富公司的参与，导致纠纷。因此，在合作之初，就应当把决策机制、管理权限、利润分配等条款写清楚，避免日后扯皮。

王德林律师提示：

合作建房或共同投资医疗项目时，建议在协议中明确区分是“联建”还是“联营”，并细化经营管理权的归属。如果涉及事业单位或特殊机构，更要提前咨询专业律师，避免因主体性质模糊导致权益受损。在文山地区，类似合作项目也时有发生，建议投资方在签约前做好尽职调查，确保合同条款能真正落地执行。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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