联建合同与联营合同的区别及法律后果

联建合同与联营合同的区别及法律后果

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定双方共同出资建房，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司出资负责土建施工，对方公司提供土地并负责办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资份额和利润分配比例。

后来，双方共同成立了保健分院董事会，并制定了章程。但在经营过程中，双方因管理权和收益分配等问题产生纠纷，天富公司认为对方侵犯了自己的权益，将内蒙古自治区医院、达康总公司及保健分院告上法庭。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建合作关系，应按照协议约定共同管理、共同分配收益，对方擅自变更管理结构、排除其参与经营，构成侵权。

内蒙古医院及达康总公司辩称：双方实际上是联营关系，保健分院属于医院内部机构，其管理机构的设置属于内部行政事务，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案争议的核心是双方签订的联建协议、补充协议以及保健分院章程的性质和效力。法院认定，双方之间形成的是联建合同关系，而非单纯的联营关系。保健分院的管理机构设置及运作，属于当事人之间的民事权利义务约定，法院有权受理。最终，法院根据协议约定和各方投资比例，对相关权益作出了裁判。

律师分析

第一，联建合同与联营合同有本质区别。联建合同的核心是共同出资、共同建设、共享产权，属于物权性质的约定；而联营合同更侧重于共同经营、共担风险。本案中双方明确约定了按投资比例分享产权，属于典型的联建合同。

第二，联建体内管理机构的设置争议，属于民事纠纷。只要双方在合同中明确约定了管理机构的组成和权限，一方擅自变更或排除另一方参与管理，就可能构成违约或侵权，法院有权依法处理。

第三，联建合同应尽可能明确约定产权归属、管理权限、利润分配等关键条款，避免因约定不明引发纠纷。一旦发生争议，应当依据合同约定和法律规定主张权利。

王德林律师提示：

在签订联建或联营合同时，建议将产权归属、管理结构、利润分配等核心内容写清楚，最好经过公证或律师见证。如果发生纠纷，应及时收集合同、补充协议、董事会决议等证据。文山地区的企业在进行类似合作时，尤其要注意合同条款的严谨性，避免因约定模糊导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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