联营合同纠纷中如何区分联建与联营

联营合同纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间因合作开发项目产生纠纷。各方签订了相关协议，约定共同投资建设医疗保健项目，但在项目推进过程中，对合作性质是“联建”还是“联营”产生分歧。天富公司认为双方属于联营关系，而医院方则主张是联建关系，双方对合作项目的管理机构设置、利润分配等问题无法达成一致，最终引发诉讼。

该案经过最高人民法院二审审理，核心问题在于如何界定双方合作的法律性质，以及联营体内部管理机构设置争议是否属于法院受理的民事案件范围。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，应当按照联营的法律规定处理利润分配和管理机构设置问题，要求法院确认联营关系并判令对方履行联营义务。

医院方主张：双方合作属于联建性质，并非法律意义上的联营，且联营体内部管理机构设置属于企业自主经营事项，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审判决认定：双方之间的合作属于联营关系，联营体内部管理机构的设置争议属于民事纠纷，法院应予受理。法院驳回了医院方关于案件不属于民事受案范围的主张，并对联营合同的性质和效力作出了认定。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有明确区别。联建通常指一方出地、一方出资共同建设，建成后按约定分配房屋或收益；联营则是双方共同出资、共同经营、共担风险、共享利润。实践中很多合作项目名称模糊，需要根据合同实质内容判断。

第二，联营体内部管理机构的设置争议，属于民事纠纷。只要联营合同合法有效，联营各方对管理机构的设置、人员任命等事项产生分歧，法院有权作为民事案件受理并作出裁判，不能简单以“企业内部事务”为由拒绝审理。

第三，签订联营合同时，建议明确约定合作性质、管理机构设置、决策机制、利润分配方式、退出机制等内容。如果合同约定不清，一旦发生纠纷，双方各执一词，诉讼成本和法律风险都会大大增加。

王德林律师提示：

在文山地区，我遇到过不少当事人因为合作合同性质约定不明而陷入诉讼。建议在签订联营或合作类合同时，务必请专业律师审查合同条款，明确是联建还是联营，并对管理机构、利润分配等核心事项作出清晰约定，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市