联建协议与联营合同如何区分

联建协议与联营合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》。双方约定：天富公司出资建设一栋病房楼，医院提供土地，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。后来，病房楼从原计划的三层改为五层，于1994年底竣工，总造价约324万元。

此后，医院下属的达康总公司与天富公司又签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但一直未办理医疗机构执业许可证。随着医院领导层变更，双方在合作中产生纠纷，最终对簿公堂。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建合作关系，医院擅自变更管理结构、排除天富公司参与经营，构成侵权。医院和达康总公司则认为，双方是联营关系，保健分院作为医院的下属单位，其内部管理机构设置属于行政事务，不属于法院受理的民事纠纷范围。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案的核心法律关系是联营合同纠纷，而非单纯的侵权纠纷。双方签订的联建协议、补充协议及保健分院章程，共同构成了联营合同关系。保健分院作为联营体，其内部管理机构的设置和变更属于联营合同履行中的内部事务，属于民事纠纷范畴，法院应当受理。最终，法院对案件进行了实体审理。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有明显区别。联建通常指共同建设、按份共有产权；联营则是共同经营、共享收益、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还共同经营保健分院，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷。很多人以为医院内部的科室设置是行政事务，但本案中保健分院是独立核算、自负盈亏的联营实体，其董事会、管理层的设置和变更直接影响投资方的权益，法院有权审理。

第三，签订合作协议时，应当明确约定争议解决方式。本案双方在协议中未明确约定纠纷由法院还是仲裁处理，导致诉讼中先就管辖权问题产生争议。建议合作各方在合同中写明争议解决条款。

王德林律师提示：

企业在签订合作建房或联营协议时，建议明确约定各方投资比例、经营管理权限、利润分配方式以及争议解决途径。在文山地区，类似的合作开发项目较多，建议当事人在签约前咨询专业律师，避免因条款不清晰引发后续纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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