联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。病房楼于1994年底建成，总造价约324万元。

随后，双方又签订补充协议，确认了各自的投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并成立了保健分院董事会。保健分院于1995年挂牌营业，但未办理医疗机构执业许可证。后来，因医院院长更换，双方在经营管理上产生严重分歧，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，保健分院的董事会是最高决策机构，医院单方面更换管理人员、控制分院财务的行为侵害了其股东权益，要求按投资比例分享经营收益。

医院及达康总公司认为：保健分院是医院的下属机构，属于事业编制单位，双方之间不是联营关系，而是医院内部的科室管理关系，天富公司无权干涉分院的人事和财务管理。

法院判决

最高人民法院经审理认为：双方签订的联建协议和补充协议合法有效，双方之间形成了联营合同关系。保健分院虽然挂靠在内蒙医院名下，但其资金来源和经营管理模式均体现了双方共同投资、共同经营、共担风险的特征。医院单方面控制分院、拒绝向天富公司分配收益的行为构成违约。最终判决医院方继续履行合同，按约定比例向天富公司分配经营收益。

律师分析

第一，联建协议和联营合同的核心区别在于是否共同经营、共担风险。本案中，双方不仅共同出资建房，还共同设立董事会、共同制定章程、按比例分享收益，这已经构成了事实上的联营关系，而不仅仅是房屋联建。

第二，合作方在签订类似协议时，应当明确约定管理机构的设置和决策机制。本案争议的根源就在于双方对分院的管理权归属约定不明，导致一方试图将合作项目完全纳入自己控制之下。建议在合同中明确约定董事会的组成、议事规则以及重大事项的决策程序。

第三，合作项目实际运营后，任何一方不得以内部管理文件（如编制批复、行政隶属关系）为由，否定双方之间已经形成的民事合同关系。法院在本案中明确，民事合同关系优先于行政隶属关系，这是保护投资方权益的重要司法立场。

王德林律师提示：

如果您正在参与合作建房或联合经营项目，建议在合作之初就聘请专业律师起草详细的合作协议，明确约定投资比例、管理权限、利润分配和退出机制。在文山地区，不少合作项目因约定不明引发纠纷，最终耗时耗力。提前做好法律设计，可以避免很多不必要的诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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