投资协议未履行，能否起诉政府追款

投资协议未履行，能否起诉政府追款

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州的房地产开发公司和创业公司，与江苏泰兴市政府签了一份会谈纪要，约定由福州方面出资在泰兴开发商业城，泰兴市政府承诺给予政策优惠，并保证如果项目亏损，政府会通过政策手段确保投资方本息不受损失。随后，各方合资成立了福泰公司。

1995年，因经营问题，福州两家公司与泰兴市政府又签了一份《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府安排单位收购福州股东的股份，并分期返还投资本金和利息。但泰兴市政府只支付了200万元，剩余3075万元迟迟未付。福州公司起诉到法院，要求泰兴市政府和接收土地的几家公司共同返还投资款。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府不是合资合同的当事方，合资合同中的仲裁条款对政府没有约束力，法院应当受理本案。

泰兴市政府等被告认为：本案实质是履行合资合同引发的纠纷，应按合同约定的仲裁条款，向仲裁机构申请仲裁，法院不应主管。

法院判决

最高人民法院经审理认为，泰兴市政府与福州公司签订的《洽谈纪要》是关于股权转让和投资款返还的独立协议，并非合资合同的履行问题，合资合同中的仲裁条款对该协议不适用。法院裁定撤销一审裁定，指令一审法院继续审理。

律师分析

第一，仲裁条款只约束签订合同的各方当事人。如果后续协议中出现了新的当事人（比如政府），且新当事人没有同意接受原仲裁条款，那么原仲裁条款对新当事人没有约束力。

第二，合同纠纷与投资协议纠纷虽然有关联，但属于不同的法律关系。法院是否受理，要看争议的核心是否属于法院的管辖范围。本案中，政府作为独立主体承诺返还投资款，这属于民事合同纠纷，法院有权管辖。

第三，当事人在签订补充协议或和解协议时，如果涉及新的责任主体，应当明确约定争议解决方式，避免因仲裁和诉讼管辖问题影响权利实现。在文山地区的类似合作项目中，我们也常建议客户在协议中明确约定管辖法院，防止后续维权成本增加。

王德林律师提示：

投资合作中，如果政府或第三方承诺承担还款义务，建议在协议中明确约定争议由法院管辖。不要依赖原合同的仲裁条款，以免被驳回起诉，耽误时间。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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