联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

联建协议与联营合同的区别及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份协议，约定双方联合兴建一栋病房楼。协议写明，楼房产权归双方共有，按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责出资建设，医院方面负责提供土地和办理手续。1994年底楼房建成，总造价324万多元，由天富公司出资。

后来，医院方面成立了一家达康公司，医疗服务公司并入其中。1996年，达康公司与天富公司又签了一份补充协议，确认双方投资比例：医院方面占51%，天富公司占49%，并约定盈利亏损按比例分担。1997年，双方还制定了保健分院的章程。但后来因管理权和经营问题产生纠纷，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，自己投入了资金，应当参与保健分院的经营管理，并按比例分享收益。医院方面则认为，双方只是单纯的房屋联建，天富公司只是出资盖房，保健分院是医院内部设立的机构，天富公司无权参与管理。

法院判决

最高人民法院审理后认为，双方签订的协议名称虽然是“联建”，但内容实际是共同投资、共同经营、共担风险的联营关系。天富公司不仅出资盖房，还参与了保健分院的设立和运营，双方通过补充协议和章程确认了投资比例和利润分配方式。因此，天富公司有权按照约定参与管理并分享收益。

律师分析

这个案子告诉我们，合同名称不一定决定法律关系的性质。法院会看合同的具体内容和实际履行情况来判断。

第一，联建和联营有区别。联建通常是一方出地、一方出钱，建好后按比例分房；联营则是共同经营、共担风险。本案中双方约定共同经营病房楼，所以被认定为联营关系。

第二，联营体内部的机构设置和管理权之争，属于民事纠纷，法院可以受理。不是所有涉及单位内部管理的问题都只能走行政途径。

第三，签订合作协议时，要明确双方的权利义务，特别是管理权和决策权的安排，避免后续产生争议。

王德林律师提示：

如果您在合作中遇到类似问题，建议在签订协议时就把投资比例、管理权分配、利润分配等关键条款写清楚。文山地区的企业或个人在签订联营合同时，可以请专业律师审核合同，避免因名称和内容不一致导致纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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