联建协议与联营合同如何区分

联建协议与联营合同如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建楼，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又签订了补充协议，进一步明确了投资比例（医院方占51%，天富公司占49%）和利润分配方式。

后来，医院方面成立了保健分院进行经营，但双方在管理权和利润分配上产生纠纷。天富公司认为医院方面单方面控制了分院的经营管理，侵害了其权益，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，应按投资比例共同管理、共享收益，医院方面不能单独控制保健分院的经营。

医院方面辩称：双方只是联建关系，楼房建成后产权按比例共有，但保健分院是医院下属单位，经营管理权属于医院，天富公司无权干涉。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议名为"联建"，实为"联营"。因为协议不仅约定了共同建房，还约定了建成后共同经营、共担风险、按比例分配利润，这符合联营合同的特征。法院判决医院方面不能单方面排除天富公司的经营管理权，双方应按约定共同管理保健分院。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建只涉及共同建房和产权分配，而联营还包括共同经营、共担风险。本案中双方约定了共同经营和利润分配，所以法院认定为联营关系。

第二，合同名称不重要，关键看实际内容。即使协议写的是"联建"，但如果约定了共同经营、共负盈亏，法律上就会按联营处理。因此，签订合同时要明确双方的真实意图。

第三，联营体内的管理机构设置属于民事问题。本案中保健分院的董事会和管理权争议，属于联营合同履行中的纠纷，法院可以受理并作出裁判。

王德林律师提示：

签订合作建房或联合经营合同时，要明确约定是"联建"还是"联营"，并写清管理权、利润分配等核心条款。如果约定不清晰，容易引发纠纷。在文山地区，类似合作开发项目中，当事人往往忽略合同性质的明确，建议提前咨询专业律师，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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