政府承诺保本付息是否构成民事合同

政府承诺保本付息是否构成民事合同

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定由福州公司投资开发商业城，泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证公司“上不封顶，下要保底”，如果亏损，政府将通过政策杠杆确保公司本息。随后，福州公司、创业公司与泰兴当地公司及港商共同成立了中外合资公司。

1995年，因经营问题，福州股东与泰兴市政府达成《洽谈纪要》，约定由泰兴市政府负责安排其他单位受让福州股东的股份，并承诺“退回本息”，按年利率15%计付利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元未付。福州公司遂起诉泰兴市政府等要求返还投资款及利息。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，本案属于民事纠纷，法院应当受理。

泰兴市政府等认为：《洽谈纪要》实质是协商解除合资合同的协议，争议应受合资合同中仲裁条款的约束，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院裁定：撤销一审法院驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院继续审理。法院认为，泰兴市政府不是合资合同的当事人，其与福州公司签订的《洽谈纪要》属于独立的民事协议，不受合资合同仲裁条款的约束，法院对本案有管辖权。

律师分析

第一，本案的核心问题是政府承诺是否构成民事合同。泰兴市政府在《洽谈纪要》中承诺“退回本息”，这是一种民事性质的债权债务关系，不是行政管理行为，因此属于法院受理的民事案件范围。

第二，仲裁条款只能约束签署合同的当事人。泰兴市政府不是合资合同的签署方，所以合资合同中的仲裁条款不能约束福州公司与泰兴市政府之间的争议。

第三，当政府以平等主体身份参与民事活动时，其承诺具有法律约束力。如果政府不履行承诺，企业可以像普通民事合同纠纷一样起诉，要求政府承担违约责任。

王德林律师提示：

如果您与政府或其他单位签订了类似的“保本付息”承诺，一定要明确该承诺是否构成独立的民事协议。在文山地区，我们曾代理过多起类似案件，法院均认定政府作为平等主体签订的民事协议受法律保护。建议在签订此类协议时，明确约定争议解决方式，避免因仲裁条款或管辖问题导致维权困难。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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