联建联营合同如何区分及纠纷处理

联建联营合同如何区分及纠纷处理

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古自治区医院等单位签订了一份合作开发协议，约定由天富公司出资，医院提供土地，共同建设医疗保健项目。协议中既有"联建"的表述，也有"联营"的表述。合作过程中，双方就项目收益分配、管理机构的设置等问题产生严重分歧，天富公司认为医院方面存在侵权行为，于是向法院提起诉讼，要求医院承担侵权责任并赔偿损失。

医院方面则主张，双方之间是联营关系，应当按照联营协议的约定处理纠纷，天富公司无权单独主张侵权赔偿。案件经过一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

争议焦点

双方争议的核心在于：第一，案涉协议究竟是"联建合同"还是"联营合同"，这决定了适用的法律规则不同。第二，联营体内部的管理机构设置争议，是属于民事纠纷还是行政管理事项。天富公司认为，医院擅自改变管理架构侵犯了其合同权益，属于民事侵权。医院则认为，内部管理机构的设置属于联营体自治范围，不构成侵权。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案协议的性质应以双方真实意思和合同实质内容为准，不能仅凭"联建"或"联营"的表述来判断。法院认定双方实质上是联营关系，联营体内部管理机构的设置争议属于民事纠纷，法院有权受理和裁判。最终，法院部分支持了天富公司的诉讼请求，判令医院方面承担相应的民事责任。

律师分析

第一，合同名称不重要，实质内容才关键。很多当事人在签合同时随意写"联建"或"联营"，但法院会综合出资方式、风险承担、利润分配等条款来判断合同性质。建议在签此类合同时，明确写明合作模式和法律依据，避免日后争议。

第二，联营体内部的管理权之争，属于民事纠纷。有些当事人认为内部管理是"家务事"，法院不管，这是误解。只要涉及合同权利义务的变更，法院就可以介入。如果一方擅自改变管理架构，另一方完全可以通过诉讼维权。

第三，诉讼时要注意案由选择。本案中天富公司以"侵权"起诉，但法院最终按联营合同纠纷处理。如果案由选择不当，可能导致诉讼方向错误，增加时间和成本。建议在起诉前咨询专业律师，确定最有利的诉讼策略。

王德林律师提示：

合作开发项目中，合同性质直接决定双方的权利义务和风险分配。在文山地区，一些当事人因合同约定模糊而陷入纠纷，最终耗时费力。建议在签订此类合同时，务必请律师审查合同条款，明确合作模式、收益分配、管理架构和退出机制，避免"联建"还是"联营"的糊涂账。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市