联建协议性质不明引发投资权益纠纷

联建协议性质不明引发投资权益纠纷

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责土建施工等费用，医疗服务公司负责提供土地和办理手续。病房楼于1994年竣工，总造价约324万元。

随后，双方又签订补充协议，确认天富公司投资占49%，医疗服务公司及其关联方投资占51%。1997年，双方共同制定了保健分院章程，明确该分院为股份制企业，但后来因经营管理问题引发纠纷，天富公司起诉要求确认权益。

争议焦点

天富公司主张：双方是联建关系，应按投资比例分享产权和经营收益，要求确认其在保健分院的股权份额。内蒙古医院和达康公司主张：双方是联营关系，保健分院是独立法人，天富公司仅享有债权而非股权，且保健分院的管理机构设置属于内部事务，法院不应干预。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为联建，实为联营。保健分院已依法成立并取得独立法人资格，天富公司的投资已转化为对保健分院的股权，应按补充协议和章程确认其49%的股权份额。法院判决确认天富公司享有保健分院49%的投资权益，但对天富公司要求直接参与经营管理的请求未予支持。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建通常指合作建房，产权按份共有；联营则是共同出资、共同经营、共担风险，形成新的经济实体。本案中，双方最终成立了保健分院这一独立法人，因此法律关系从联建转变为联营。

第二，合同名称不等于法律关系性质。法院会综合合同内容、履行情况和实际后果来认定。即使协议名为“联建”，但如果实际组建了法人实体，就应按联营或公司法相关规定处理。

第三，投资权益的确认需要书面证据。本案中，补充协议和章程明确约定了投资比例，这是法院判决的关键依据。实践中，如果合作只有口头约定或模糊协议，维权会非常困难。

王德林律师提示：

合作投资前，务必签订书面协议并明确投资比例、权益分配和退出机制。如果涉及成立新公司或实体，应依法办理工商登记并制定章程。在文山地区，不少合作纠纷都源于协议不清，建议在签约前咨询专业律师，避免日后对簿公堂。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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