联建协议与联营合同纠纷如何认定

联建协议与联营合同纠纷如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方提供土地并办理手续。楼房建成后，双方又成立了一家保健分院进行经营，并确认了各自的投资比例（医院方占51%，天富公司占49%）。但后来因管理权和经营问题，双方产生纠纷，天富公司将医院方告上法庭。

这个案子涉及多个主体：天富公司是投资方，内蒙古医院是提供土地的一方，达康总公司是医院下属企业，保健分院是双方共同设立的经营实体。案件的核心在于，双方到底是联合建房关系，还是合作经营关系，以及保健分院的内部管理权归属问题。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营合作关系，保健分院应当由双方共同管理，医院单方面控制分院管理权构成侵权。医院方则认为：双方只是联合建房，保健分院是医院下属单位，管理权属于医院，天富公司只享有收益权，不参与日常管理。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议名为“联建”，实际内容包含共同投资、共同经营、共担风险，应认定为联营合同关系。保健分院作为双方共同投资设立的经营实体，其内部管理机构设置问题属于民事争议，法院可以受理。最终判决双方继续履行联营协议，按投资比例享有权利、承担义务。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是不同的概念。联建通常指合作建房，建成后按约定分配房产；联营则强调共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还共同设立保健分院进行经营，因此法院认定为联营关系。实践中，合同名称不重要，关键看实际内容。

第二，联营体内部的管理权争议属于民事纠纷。很多人认为单位内部管理问题不归法院管，但本案表明，当管理权直接关系到投资方的财产权益时，法院可以依法审理。投资方有权依据协议参与决策，不能单方面被排除在外。

第三，签订合作合同时，务必明确各方权利义务。本案纠纷的一个重要原因是协议对管理权约定不清晰。建议在合同中详细约定决策机制、利润分配、退出条件等条款，避免日后扯皮。

王德林律师提示：

联营合作中，投资方一定要关注管理权条款。如果您在文山地区遇到类似合作建房或联营纠纷，建议在签约前咨询专业律师，明确各方权责，避免因约定不明导致诉讼风险。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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