合同履行中遇到争议条款如何认定效力

合同履行中遇到争议条款如何认定效力

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

甲公司与乙公司签订了一份建设工程材料供应合同，约定由甲公司向乙公司提供特定型号的钢材。合同履行过程中，双方对钢材的验收标准和付款条件产生了分歧。甲公司认为，按照行业惯例，乙公司应在收到货物后7日内完成验收并付款；乙公司则主张，合同条款约定的“验收合格后付款”意味着乙公司有权自行确定验收时间，且验收标准应以乙公司内部规定为准。

双方多次协商未果，甲公司停止供货，乙公司则以甲公司违约为由拒绝支付已到期货款。最终，甲公司将乙公司诉至法院，要求乙公司支付货款并承担违约责任。

争议焦点

甲公司主张：合同条款“验收合格后付款”应理解为合理期限内完成验收，乙公司拖延验收属于恶意，不能以此为由拒付货款。

乙公司辩称：合同未明确验收期限和标准，乙公司有权自主决定验收时间，甲公司擅自停止供货构成根本违约。

法院判决

法院经审理认为，合同条款“验收合格后付款”属于约定不明的条款。根据《民法典》第510条、第511条的规定，当事人对履行期限和标准约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，行业惯例要求在合理期限内完成验收，乙公司拖延验收的行为不符合诚信原则。法院判决乙公司在判决生效后10日内支付全部货款，并承担逾期付款的违约责任。

律师分析

第一，合同条款约定不明时，不能简单以“对方违约”为由拒绝履行。法律鼓励当事人先协商补充，协商不成再依据交易习惯或法律规定确定。

第二，诚信原则是合同履行的“帝王条款”。一方故意利用合同漏洞拖延履行，法院通常会以诚信原则否定其主张。

第三，建议企业在签订合同时，对验收期限、标准、付款条件等关键条款尽可能明确约定，避免产生争议后陷入被动。

王德林律师提示：

如果您遇到合同条款约定不明的情况，建议先与对方书面协商补充条款。在文山地区的司法实践中，法院对利用合同漏洞恶意拖延履行的行为持否定态度。如果协商不成，及时收集交易习惯、行业标准等证据，必要时起诉维权。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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