投资款转让协议纠纷是否属于法院管辖

投资款转让协议纠纷是否属于法院管辖

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订会谈纪要，约定在泰兴开发商业城，并成立中外合资公司。泰兴市政府承诺"上不封顶，下要保底"，确保投资方不亏损。后来因为经营问题，1995年各方又签订了一份《洽谈纪要》，约定福州股东将股份转让给泰兴方面，泰兴市政府承诺分期退还投资本金和利息，年利率15%。

但泰兴市政府只支付了200万元，剩余3000多万元一直没给。福州两家公司无奈之下，直接把泰兴市政府、当地税务局、工商银行和经委告上了法院。但一审法院认为，这个纠纷本质上是合资合同纠纷，应该按合同约定的仲裁条款去仲裁，法院不管。福州公司不服，上诉到最高人民法院。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府、税务局、工行、经委都不是合资合同的当事人，合同里的仲裁条款对他们没有约束力，法院应该受理本案。

泰兴市政府一方则认为：这个《洽谈纪要》就是围绕合资合同的解除签的，所以还是合资合同纠纷，应该按合同约定去仲裁，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院经审理认为，泰兴市政府虽然不是在合资合同上签字的股东，但它作为一方主体单独与福州公司签订了《洽谈纪要》，这个纪要是独立的协议，不是合资合同的附属。因此，合资合同里的仲裁条款不能约束泰兴市政府。法院有权受理本案，撤销了一审裁定，指令一审法院继续审理。

律师分析

第一，仲裁条款只对签合同的人有效。合资合同是四个股东签的，泰兴市政府不是股东，所以不能拿合同里的仲裁条款来要求政府也去仲裁。这叫"仲裁条款的相对性"，简单说就是谁签的谁受约束。

第二，协议的性质要看内容，不是看背景。虽然《洽谈纪要》是在合资合同履行过程中签的，但它约定了独立的退款义务，是一个新的合同。法院不能因为"有关联"就认定它必须走原来的仲裁程序。

第三，签协议时要注意"管辖条款"。如果当时在《洽谈纪要》里写清楚"争议由某法院管辖"，就不会有后面的管辖权争议。很多当事人只关心钱怎么还，忽略了管辖条款，结果打官司时多花几个月甚至几年时间。

王德林律师提示：

签合同或补充协议时，最好单独写清楚争议解决方式，是去仲裁还是去法院。如果对方不是原合同当事人，更要明确管辖条款。文山地区的朋友如果遇到类似的投资款纠纷，建议先看协议里有没有管辖条款，再决定走仲裁还是诉讼，避免走弯路。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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