联建合同纠纷中如何区分联建与联营

联建合同纠纷中如何区分联建与联营

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古医疗保健社会服务公司与天富房地产公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。双方约定共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营所得。天富公司负责施工，医院方面提供土地并办理相关手续。楼房于1994年建成，总造价324万多元。

后来，医院方面成立了达康总公司，原医疗服务公司并入其中。1996年，达康公司与天富公司签订补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院董事会。但保健分院营业后，双方在管理和利润分配上产生严重分歧，最终诉至法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联建关系，应当按投资比例共同管理医院分院，但医院方面单方面控制了分院的管理权，侵犯了其股东权益。

医院方面主张：双方只是联营关系，分院属于医院内部机构，医院有权独立管理。天富公司仅享有利润分成权，不享有管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为联建，实质是联营合同。天富公司作为投资方，享有按投资比例分红的权利，但不直接参与医院分院的日常经营管理。医院方面作为医疗机构的法定管理主体，对分院享有管理权。法院驳回了天富公司要求参与管理的诉讼请求。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有本质区别。联建通常指共同建设、共同拥有产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中双方虽约定"联合兴建"，但实际目的是共同经营医院分院，应认定为联营关系。

第二，医疗机构的经营管理有特殊要求。根据相关法规，医院分院必须由具有医疗资质的机构管理，投资方不能仅凭出资就要求直接参与医疗管理。这是为了保护患者安全和医疗质量。

第三，签订联营合同时，各方应当明确约定管理权的归属。如果投资方希望参与管理，应当在合同中明确约定董事会组成、决策程序等具体条款，不能想当然地认为出资就自然享有管理权。

王德林律师提示：

企业在进行合作投资时，应当仔细区分联建、联营等不同法律关系，并在合同中明确约定各自的权利义务。特别是在医疗、教育等特殊行业，管理权归属往往有法定限制。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议在签订合同前就咨询专业律师，避免后续争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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