投资款返还纠纷是否受仲裁条款约束

投资款返还纠纷是否受仲裁条款约束

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州的两家房地产公司（简称福州开发公司和创业公司）与泰兴市政府签订了一份会谈纪要，约定由福州方面在泰兴成立一家合资公司，独资开发商业城。泰兴市政府承诺给予优惠政策，并保证该公司"上不封顶，下要保底"，如果亏损，政府会通过政策杠杆确保其本息。

随后，福州开发公司、创业公司、泰兴当地一家公司和一位港商共同签订了合资合同，成立了福泰公司。合同中约定了仲裁条款：如果发生争议，要提交北京的中国国际贸易仲裁委员会进行仲裁。1995年，因经营问题，福州两家公司和港商决定将股份转让给泰兴市的相关单位，并与泰兴市政府签订了《洽谈纪要》，约定泰兴市政府退回他们的投资本金并支付利息。但泰兴市政府仅支付了200万元，剩余3075万元未付。福州两家公司于是将泰兴市政府、泰兴工行、泰兴地税局和泰兴经委告上法庭，要求返还投资款及利息。

争议焦点

福州开发公司和创业公司认为，泰兴市政府等四被告不是合资合同的当事人，因此合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。而泰兴市政府一方则认为，《洽谈纪要》实质上是为解除合资合同而签订的协议，争议本质上是履行合资合同引起的，应当按照合同中的仲裁条款处理，法院不应管辖。

法院判决

最高人民法院审理后认为，本案的争议核心是《洽谈纪要》的履行问题，该纪要是泰兴市政府与福州方面就股权转让和投资款返还达成的独立协议，并非合资合同的延续。泰兴市政府等四被告不是合资合同的签署方，因此不受该合同仲裁条款的约束。法院最终撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令江苏省高级人民法院对本案进行实体审理。

律师分析

第一，仲裁条款只对签署合同的各方当事人有约束力。本案中，合资合同的仲裁条款只约束福州开发公司、创业公司、泰兴当地公司和港商这四方，而泰兴市政府不是合同当事人，所以不能以该仲裁条款来阻止法院受理针对市政府的诉讼。

第二，判断一个纠纷是否属于法院管辖，要看争议的法律关系性质。《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州方面就投资款返还达成的独立协议，与之前的合资合同属于不同的法律关系。不能因为之前有过合资合同，就把所有后续争议都归入仲裁范围。

第三，当事人在签订协议时，要特别注意争议解决条款的约定。如果涉及多个主体或后续补充协议，最好明确约定争议解决方式，避免出现仲裁和法院管辖权冲突的问题。

王德林律师提示：

在商业合作中，签订补充协议或转让协议时，最好明确约定争议解决方式，避免因管辖权问题拖延维权时间。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议在签署协议前咨询专业律师，明确各项条款的法律后果。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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