联建合同纠纷中联营与联建如何区分

联建合同纠纷中联营与联建如何区分

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工，医院方负责提供土地和办理手续。

楼盖好后，双方又签了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方投资占51%，并共同成立了保健分院进行经营。但后来医院换了新院长，双方在经营管理上产生矛盾，天富公司认为医院方控制了分院，不让其参与经营，于是起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为：双方是联营关系，应按投资比例共同经营、共享收益，医院方单独控制分院属于违约侵权。医院方则认为：这是内部管理问题，属于医院行政管辖范围，法院不应受理。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议是联建合同，不是简单的联营合同。联建合同的核心是共同出资、共同建设、共同经营、共享收益，双方已经成立了保健分院董事会进行管理，这属于民事合同纠纷，法院有权管辖。最终判决医院方停止侵害天富公司的经营参与权。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建侧重共同建设一个项目，联营侧重共同经营一个实体。本案双方既共同建房又共同经营，属于典型的联建合同关系。

第二，联营体内设董事会的管理纠纷属于民事纠纷。只要双方通过合同约定共同管理，一方排除另一方参与经营，就构成违约，法院可以介入处理，不是单纯的内部行政问题。

第三，投资比例决定权利大小。本案双方明确约定了51%和49%的投资比例，法院据此认定双方都有参与经营管理的权利，医院方不能以行政隶属关系为由剥夺天富公司的权利。

王德林律师提示：

联建合作时，一定要在合同中写清楚双方的管理权限和决策机制，比如董事会怎么组成、重大事项如何表决。如果像本案这样只约定投资比例但不写清楚日常经营如何分工，很容易产生纠纷。在文山地区，很多合作建房项目也出现过类似问题，建议提前请律师起草完整的合作协议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市