联建联营合同纠纷中如何区分合作性质

联建联营合同纠纷中如何区分合作性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份协议，约定双方联合兴建病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工和资金，服务公司提供土地并办理手续。病房楼于1994年建成，总造价324万多元。

后来，服务公司并入达康总公司，达康总公司与天富公司又签订了补充协议，确认双方投资比例分别为51%和49%，并共同成立了保健分院。保健分院于1995年开业，但未办理医疗机构执业许可证。1997年，双方还制定了保健分院章程，明确为股份制企业。之后因经营和管理问题产生纠纷，天富公司起诉至法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建关系，保健分院的管理机构设置应由双方共同决定，内蒙医院和达康总公司单方面控制分院侵犯了其权益。内蒙医院和达康总公司则认为，双方是联营关系，保健分院作为其下属单位，管理权属于医院，天富公司仅享有收益权，无权干预内部管理。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案合同性质为联建与联营的结合，双方共同投资、共同经营、共担风险，构成联营法律关系。保健分院的管理机构设置属于联营体内部事务，属于民事纠纷，法院可以受理。最终判决双方继续履行协议，按投资比例分享权益，驳回天富公司其他诉讼请求。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建侧重共同建设、产权共有，联营侧重共同经营、利润共享。本案中双方既联建又联营，法院综合认定为联营关系，这对类似合作有参考意义。

第二，联营体内部管理机构设置争议属于民事纠纷。很多人认为内部管理问题法院不管，但本案明确：联营体章程和协议约定的管理权属于民事权利义务，法院可以裁判。

第三，合同约定要明确。本案中双方对管理权约定模糊，导致纠纷。建议合作时在协议中详细约定决策机制、管理人员任免、利润分配等，避免后续争议。

王德林律师提示：

在文山地区，很多合作项目因合同条款不清引发纠纷。建议合作前咨询专业律师，明确联建还是联营，并将投资比例、管理权限、退出机制写进合同，避免类似本案的争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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