联建与联营合同纠纷的法律认定

联建与联营合同纠纷的法律认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产股份有限公司与内蒙古自治区医院、内蒙古达康医疗保健用品总公司、内蒙古自治区医院保健分院之间，因合作建设项目产生纠纷。各方原本计划通过联建或联营方式共同开发医疗保健项目，但在实际履行过程中，对合作性质、管理机构设置以及各方权利义务产生了严重分歧。

天富公司认为双方属于联营关系，要求按联营协议分配收益并参与管理。而医院方则认为这属于土地和房产的联合建设，并非真正意义上的联营，双方对合作项目的管理权和收益分配权存在根本性争议，最终酿成诉讼。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议属于联营合同，应按照联营的法律规定处理，合作项目的管理机构设置属于联营体内部事务，各方应共同参与管理并分享收益。

医院方主张：双方实质上是联合建设关系，并非法律意义上的联营，合作项目的管理权应归属医院方，天富公司仅享有约定的固定收益，不享有管理权。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案争议的核心在于联建与联营的法律区别。法院认为，联建是指一方出地、一方出资合作建房，而联营则是双方共同经营、共担风险。本案中，天富公司仅提供资金并获取固定回报，不参与实际经营和承担经营风险，因此不构成联营关系。法院驳回了天富公司要求参与管理的诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有本质区别。联建侧重资产合作，一方出地一方出钱，建成后按约定分配房产或收益；联营则是共同经营、共担风险、共享利润。很多当事人在签订合同时混淆这两个概念，导致后续纠纷。建议在合同中明确写明合作性质，避免模糊表述。

第二，联营体内部管理机构设置属于民事法律问题，而非行政管理问题。法院可以依法审理此类纠纷。如果各方约定共同经营，就应当明确管理机构的组成和决策机制，否则容易陷入管理僵局。

第三，本案提醒我们，合同名称不等于合同性质。法院会依据合同实际内容判断法律关系。即使合同名为"联营协议"，但如果一方只出钱不经营、不担风险，法院仍可能认定为联建或其他性质。

王德林律师提示：

在文山地区，不少企业和个人参与合作开发项目时，对合作性质认识不清，容易引发纠纷。建议在签订合作合同前，先咨询专业律师，明确约定双方的权利义务、管理方式和风险承担。如果已经发生争议，应当尽快固定合同原件、付款凭证、往来函件等证据，为诉讼做好准备。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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