政府承诺投资保底条款是否有效

政府承诺投资保底条款是否有效

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州两家房地产公司与泰兴市政府签订协议，约定在泰兴开发商业城。泰兴市政府在协议中承诺，如果项目亏损，政府将通过政策杠杆保证投资方本息不损失，也就是"上不封顶，下要保底"。

后来，福州股东决定退出，与泰兴市政府签订《洽谈纪要》，约定泰兴市政府分期退还福州股东的投资本金和利息。但泰兴市政府只支付了200万元，剩余3000多万元未付。福州公司向法院起诉，要求泰兴市政府等被告返还投资款及利息。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对他们没有约束力，法院应当受理本案。泰兴市政府则认为：《洽谈纪要》实质是解除合资合同的协议，纠纷应按照合资合同约定的仲裁方式解决，法院不应受理。

法院判决

最高人民法院经审理认为，本案的《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州公司直接签订的，泰兴市政府不是合资合同的当事人，合资合同中的仲裁条款对泰兴市政府没有约束力。因此，法院对本案有管辖权，撤销了一审法院驳回起诉的裁定，指令继续审理。

律师分析

这个案件涉及两个重要法律问题。第一，仲裁条款只对签字方有效。合资合同中的仲裁条款，只在合资各方之间有效。泰兴市政府不是合资合同的签字方，福州公司可以直接起诉泰兴市政府，不需要先去仲裁。

第二，政府作出的"保底"承诺在法律上性质复杂。政府以行政主体身份作出的商业承诺，如果超出了法定权限，可能被认定为无效。但如果是平等主体之间达成的民事协议，政府就要按约定承担责任。

第三，本案也提醒投资者，与政府合作时，要明确协议的性质。如果协议涉及政府的行政职能，可能不属于法院民事案件受理范围。最好在协议中明确约定争议解决方式，避免程序上的麻烦。

王德林律师提示：

如果你遇到与政府或企业之间的投资纠纷，首先要看协议中有没有仲裁条款，以及仲裁条款是否对各方都有约束力。在文山地区，我们处理过不少类似的投资合同纠纷，建议你在签订重要协议前，请专业律师审查合同条款，特别是争议解决条款和保底承诺条款的效力问题，避免后续维权走弯路。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市