合作建房后经营纠纷如何认定合同性质

合作建房后经营纠纷如何认定合同性质

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议，约定由医院提供土地、天富公司出资建设，建成后双方按投资比例分享产权和经营收益。后来，天富公司实际出资建设并完工，双方还签订了补充协议，确认天富公司占49%的投资份额。

但医院在未与天富公司协商的情况下，将病房楼交由新成立的保健分院管理使用，并变更了管理机构和负责人。天富公司认为医院侵犯了其经营权和财产权，遂起诉至法院，要求确认联营关系、按比例分配收益并赔偿损失。

争议焦点

天富公司认为，双方签订的协议明确约定共同投资、共同经营、共享收益、共担风险，属于联营合同关系，医院单方面改变经营方式、排除其管理权属于违约和侵权。医院则主张，该协议实质是医院内部科室的联合建设，不属于法律意义上的联营，保健分院是医院的下属机构，天富公司无权参与管理。

法院判决

最高人民法院二审认为，双方签订的协议及补充协议具备共同投资、共同经营、共享收益、共担风险的特征，符合联营合同的法律性质，并非简单的合作建房或内部协作。医院单方面改变经营模式、排除天富公司管理权的行为构成违约。最终判决医院继续履行联营协议，天富公司享有49%的投资权益和经营收益。

律师分析

第一，联营与普通合作建房的关键区别在于是否共同经营、共担风险。本案中双方明确约定按投资比例分享产权和经营所得，且共同成立董事会管理，法院据此认定为联营关系。

第二，即便是医院这类特殊主体，其与其他企业签订的商业合作协议同样受合同法保护，不能以内部管理需要为由单方变更或终止。

第三，合作方应重视书面协议的完整性，特别是对管理权、收益分配、退出机制等核心条款的明确约定，避免后续产生争议。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营前，务必签订规范的书面协议，明确各方投资比例、管理权限和收益分配方式。一旦发生纠纷，应及时固定证据并寻求法律帮助。在文山地区，类似合作经营纠纷时有发生，建议提前咨询专业律师，避免因合同约定不清导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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