合作建房后如何认定投资比例和经营权益

合作建房后如何认定投资比例和经营权益

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗保健社会服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。约定双方共同出资建房，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医疗服务公司负责提供土地并办理相关手续。1994年病房楼建成，总造价约324万元。

此后，医疗服务公司并入达康总公司，双方又签订了补充协议，确认了各自投资比例：达康一方占51%，天富公司占49%。双方还共同成立了保健分院董事会，并制定了章程。但后来因经营管理和权益分配产生分歧，天富公司认为内蒙医院和达康公司侵犯了其权益，遂提起诉讼。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营合作关系，应按投资比例分享产权和经营收益，内蒙医院单方面控制保健分院的管理机构，侵害了其股东权益。

内蒙医院和达康公司辩称：双方实际是“联建”关系，即一方出地、一方出资建房，并非真正意义上的联营。保健分院属于内蒙医院的下属单位，其管理机构的设置属于医院内部行政事务，不属于法院管辖的民事纠纷。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的协议名为“联建”，但实际约定了共同经营、共担风险、按比例分配收益，符合联营合同的特征。保健分院董事会的设置和管理属于联营体内部治理问题，属于民事纠纷，法院有权受理。最终判决支持天富公司按投资比例享有权益，并责令内蒙医院和达康公司配合进行清算和分配。

律师分析

第一，联建和联营在法律上是不同的概念。联建通常指一方出地、一方出资，建成后按约定分配房产；而联营则要求双方共同经营、共担风险、共享收益。本案中双方约定共同经营病房楼并按比例分配收益，法院认定为联营关系是正确的。

第二，联营体内部的管理机构设置争议，属于民事纠纷。很多人误以为单位内部机构设置是行政事务，但联营体董事会、管理层的产生和职权行使，本质是股东之间的权利义务纠纷，法院可以依法审理。

第三，合作投资时，书面协议要明确写明合作性质、投资比例、管理方式、利润分配和退出机制。像本案中虽然签订了多份协议，但部分条款模糊，导致后续争议。建议投资前咨询律师，把关键条款写清楚。

王德林律师提示：

如果您打算与他人合作建房或投资经营，建议在协议中明确是“联建”还是“联营”，并详细约定投资比例、管理权限、利润分配和争议解决方式。在文山地区，不少合作项目因协议约定不清引发纠纷，建议提前找专业律师起草或审核合同，避免后续诉讼风险。

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市