联建协议与联营协议的区别及法律认定

联建协议与联营协议的区别及法律认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设病房楼，按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方面负责提供土地和办理手续。病房楼建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例，并共同成立了保健分院进行经营。

然而，随着医院领导层变更，双方在经营管理上产生分歧。天富公司认为医院方面单方面控制了保健分院的经营决策权，侵害了其股东权益，遂向法院提起诉讼，要求确认其投资权益并主张相应收益。

争议焦点

天富公司主张：双方签订的协议是联建协议，保健分院是双方共同投资的联营体，其作为投资方应享有相应的管理权和收益分配权。医院方面单方面控制分院经营，侵害了其合法权益。

医院及达康总公司辩称：双方之间并非联营关系，而是医院内部科室承包经营关系。保健分院是医院的下属机构，天富公司只是提供了部分建设资金，不能据此主张股东权益。

法院判决

最高人民法院经审理认为，双方签订的《联合兴建病房楼协议书》及补充协议，明确约定了共同投资、共享产权、共担盈亏的内容，符合联营合同的法律特征。保健分院虽在行政上隶属内蒙医院领导，但其资金来源于双方共同投入，经营上独立核算，应认定为双方共同投资设立的联营体。法院判决确认天富公司享有保健分院49%的投资权益，并判令医院方面向天富公司提供财务账册，保障其知情权。

律师分析

第一，联建协议与联营协议在法律上性质不同。联建通常指合作建房，双方按约定分配建成后的房屋产权；联营则是共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方不仅约定共同建房，还约定共同经营保健分院并分享收益，因此法院认定为联营关系。

第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，而非行政管理问题。即便保健分院在行政上隶属医院，但双方之间的投资权益纠纷仍属于民事案件，法院可以依法审理。

第三，合作投资时，双方应明确约定经营管理权限和决策机制。本案中，因保健分院章程对董事会职权规定不明确，导致经营过程中产生争议。建议合作方在签订协议时，详细约定决策程序、财务监督、利润分配等条款。

王德林律师提示：

如果您正在参与合作投资或联营项目，建议在签订协议时明确约定各方权利义务，特别是财务管理、利润分配和退出机制。在文山地区，类似合作纠纷时有发生，建议提前咨询专业律师，避免因协议约定不清导致权益受损。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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