联建联营合同纠纷的民事属性认定

联建联营合同纠纷的民事属性认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司出资负责土建施工，医院方提供土地并办理手续。后来病房楼从三层改建成五层，于1994年底竣工，总造价约324万元。

医院方下属的达康总公司与天富公司又签了补充协议，确认双方投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。双方共同成立了保健分院董事会，分院于1995年正式营业。但后来医院方换了院长，双方对分院的管理权和经营产生纠纷，天富公司起诉到法院。

争议焦点

天富公司认为，双方是联营合作关系，保健分院应当由董事会共同管理，医院方不能单方面控制分院。医院方则认为，保健分院是其下属的事业单位，天富公司只是出资建房，双方不是联营关系，医院有权自行管理分院。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的协议明确约定了共同投资、共享产权、共担盈亏，符合联营合同的特征。保健分院虽然登记为医院下属的事业单位，但实际是由双方共同投资设立的，双方之间的纠纷属于民事纠纷，法院应当受理。最终判决支持了天富公司对联营权益的主张。

律师分析

第一，联建与联营有本质区别。联建是合作建房，建成后按约定分割产权；联营则是共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同建房，还约定联合经营、按比例分红，因此法院认定为联营合同关系。

第二，联营体内部管理机构设置的争议属于民事纠纷。一方不能以联营体登记在自己名下为由，单方面排除另一方的管理权。联营各方应当按照协议和章程共同管理联营事务。

第三，签订联营合同时应明确约定管理权限和退出机制。本案纠纷的根源在于协议对董事会权限、利润分配方式等约定不够具体，导致后期产生争议。

王德林律师提示：

合作投资前应签订书面协议，明确投资比例、管理方式和退出路径。如果涉及医疗机构等特殊行业，还应注意取得相关经营许可。在文山地区，类似联营合作项目建议聘请专业律师审查合同条款，避免因约定不明产生纠纷。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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