联建协议与联营合同的区别及法律风险

联建协议与联营合同的区别及法律风险

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建一栋病房楼，产权按投资比例共有，建成后联合经营。天富公司负责施工，医疗服务公司提供土地并办理手续。病房楼建成后，双方又签订补充协议，确认了各自的投资比例（甲方占51%，乙方占49%），并共同成立了保健分院董事会，分院于1995年挂牌营业。

后来，因医院领导层变动，双方对分院的管理权和产权归属发生争议。天富公司认为自己的权益受到侵害，于是起诉到法院，要求确认其投资份额和相应的经营管理权。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，应按投资比例分享产权和经营收益，自己应参与分院的经营管理。内蒙医院和达康总公司则认为：保健分院是内蒙医院的下属事业单位，天富公司只是出资方，不享有管理权，双方的关系更接近于借贷或合作，而非真正的联营。

法院判决

最高人民法院二审认定，双方签订的联建协议和补充协议合法有效，双方之间是联营合同关系。保健分院虽然由内蒙医院主管，但实质上是双方共同投资、共同经营、共担风险的联营体。法院判决确认天富公司享有49%的投资份额，并有权依据协议参与分院的经营管理决策。

律师分析

第一，联建和联营在法律上有区别。联建通常指双方合作建房，产权按份共有；联营则强调共同经营、共担风险。本案中，协议既约定了产权共有，又约定了联合经营，法院将其定性为联营合同，符合双方真实意思。

第二，联营体内部的管理机构设置争议属于民事纠纷，可以起诉到法院。很多人以为单位内部的管理权纠纷只能找上级主管部门，但本案说明，只要涉及投资权益和合同约定，法院就可以受理并作出裁判。

第三，书面协议是关键。本案中，双方先后签订了联建协议、补充协议和章程，这些文件明确了投资比例、经营方式和争议解决机制，为法院判决提供了充分依据。如果没有这些书面约定，天富公司的权益很难得到保护。

王德林律师提示：

合作投资建房或经营项目，一定要签订详细的书面协议，明确投资比例、产权归属、经营管理权和退出机制。在文山地区，不少合作项目因口头约定或协议模糊引发纠纷，建议在签约前咨询专业律师，避免日后对簿公堂。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市