投资合作协议纠纷能否直接起诉法院

投资合作协议纠纷能否直接起诉法院

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1992年，福州市的两家房地产公司与泰兴市政府签订了一份会谈纪要，约定在泰兴市开发商业城项目。后来，几方又签订了合资合同，成立了中外合资公司。合同里写明了如果发生争议，要提交北京的中国国际贸易仲裁委员会进行仲裁。

到了1995年，由于经营问题，福州的两家公司想把股份转让给泰兴市的相关单位，并和泰兴市政府签订了《洽谈纪要》，约定泰兴市政府负责退还他们的投资本金和利息。但后来泰兴市政府只支付了200万元，剩余款项一直没有付清。福州两家公司于是直接向法院起诉，要求泰兴市政府等单位返还投资款。

争议焦点

福州公司认为：泰兴市政府等单位不是合资合同的当事人，合资合同里的仲裁条款对他们不适用，所以法院应当受理本案。

泰兴市政府等被告认为：《洽谈纪要》实际上是解除合资合同的一部分，本案争议仍然属于合资合同引发的纠纷，应当按合同约定的仲裁方式解决，法院没有管辖权。

法院判决

最高人民法院经审理认定，本案的《洽谈纪要》是泰兴市政府与福州公司就股份转让、投资款返还等问题达成的独立协议，泰兴市政府并非合资合同的签约方，因此合资合同中的仲裁条款不能约束本案当事人。法院裁定本案属于人民法院主管范围，撤销了一审法院驳回起诉的裁定。

律师分析

第一，合同中的仲裁条款只对签字的各方当事人有约束力。如果争议涉及的是没有签字的第三方，第三方不受该仲裁条款的约束，可以直接向法院起诉。

第二，如果后续协议是独立于原合同的新约定，且签约主体不同，那么原合同中的争议解决方式不一定适用于新协议。本案中《洽谈纪要》就是一份独立的新协议。

第三，实践中，如果合同约定了仲裁，但实际纠纷涉及了非合同当事人，当事人可以选择直接向法院起诉，法院一般会依法受理。

王德林律师提示：

签订合同时要特别注意争议解决条款的约定。如果约定仲裁，就意味着放弃了向法院起诉的权利。如果后续需要与合同外的第三方达成新协议，建议在新协议中明确约定争议解决方式，避免产生管辖权争议。文山地区的企业或个人在签订投资协议时，也应注意这一细节，确保维权路径清晰。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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