合同未盖章但已履行，效力如何认定

合同未盖章但已履行，效力如何认定

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院、达康公司等合作开发项目，双方签订了一份联建协议，但协议内容究竟是联建还是联营，各方理解不同。协议履行过程中，双方在项目管理和利润分配上产生严重分歧，最终引发诉讼。

内蒙古医院认为双方是联建关系，应当按联建规则处理；天富公司则主张双方是联营关系，应按联营协议分配利益。此外，双方对项目内部管理机构的设置和决策权限也存在争议，矛盾不断升级。

争议焦点

天富公司主张：双方协议性质为联营，应按联营合同处理，联营体内部管理机构设置属于民事纠纷，法院应当受理并裁判。

内蒙古医院等主张：协议性质为联建，联建项目内部管理问题属于行政管理范畴，不属于法院民事案件受理范围。

法院判决

最高人民法院二审认定：本案协议性质为联建而非联营，但联建合同内部管理机构设置及决策权争议，本质上属于民事权益纠纷，法院可以受理并作出裁判。最终判决驳回天富公司部分诉讼请求，同时确认联建各方应按照合同约定和公平原则分担项目盈亏。

律师分析

第一，联建与联营在法律上有明显区别。联建通常是各方共同出资、共同建设、共同分配房产，而联营是各方共同经营、共担风险、共享利润。实践中不少合同名称与实质内容不一致，法院会依据合同条款和履行情况来认定真实法律关系。

第二，合同履行过程中的内部管理机构设置争议，虽然涉及管理事务，但只要涉及各方民事权利义务，就属于法院可以受理的民事纠纷。当事人不能以"内部管理问题"为由拒绝司法审查。

第三，在合作开发项目中，建议各方在签订合同时明确约定合同性质、管理机构的组成规则、决策程序以及争议解决方式，避免因约定不明引发诉讼。

王德林律师提示：

签订合作开发合同时，要明确合同性质是联建还是联营，并细化内部管理机构的设置和决策规则。如果合同条款模糊，履行中容易产生争议，甚至导致项目停滞。在文山地区，类似合作开发项目也常因合同约定不明引发纠纷，建议提前咨询专业律师。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市