联建协议与联营合同的区别及法律后果

联建协议与联营合同的区别及法律后果

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资盖一栋病房楼，产权按出资比例共有，建成后联合经营、共担盈亏。天富公司负责施工，医院方面负责提供土地和办理手续。

医院方面先后成立了达康总公司和保健分院，天富公司也按约投入了资金并完成了病房楼的建设。1996年，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例（医院方占51%，天富公司占49%），并约定按比例分享盈利、分担亏损。1997年，双方还共同制定了保健分院的章程。但后来，医院方面更换了院长，双方在经营管理和收益分配上产生了严重分歧，最终引发诉讼。

争议焦点

天富公司认为，双方之间是联营合同关系，应按约定比例分享经营利润，医院方单方面控制经营、拒绝分红，构成侵权。医院方和达康公司则主张，双方之间是联建（合作建房）关系，保健分院是医院的下属机构，天富公司只能按投资比例享有房屋产权，不能直接参与经营管理或要求分红。

法院判决

最高人民法院二审认为，本案双方签订的一系列协议不仅约定了共同建房，还明确约定了“联合经营”、“按投资比例分担或提取盈亏”，并共同设立了董事会、制定了章程，这些特征符合联营合同的性质，而非单纯的联建合同。因此，天富公司有权按照约定参与经营管理和利润分配。法院最终部分支持了天富公司的诉讼请求。

律师分析

第一，联建与联营的核心区别在于目的。联建（合作建房）的目的是共同出资建房，然后按约定分配房屋产权；而联营的目的是共同出资、共同经营、共享收益、共担风险。本案中，双方协议明确约定了“联合经营”和“盈亏分担”，法院据此认定为联营关系，这是正确的。

第二，联营体内部管理机构（如董事会）的设置、议事规则、利润分配等争议，属于民事纠纷，法院有权审理。不能因为保健分院挂了“医院分院”的牌子，就认为内部管理争议属于行政事务，法院不能管。

第三，这类案件给投资人一个重要的启示：合作协议的性质（是联建还是联营）对权利义务影响巨大。如果只是联建，出资方只能获得房屋产权；如果是联营，出资方还能参与经营决策和利润分配。因此，在签合同时，必须把合作目的、经营方式、利润分配等核心条款写清楚，避免事后扯皮。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合作建房或联合经营纠纷，建议在签订协议前就咨询专业律师，明确合作性质、投资比例、利润分配和退出机制等关键条款，避免因合同约定不清而陷入漫长的诉讼。合同条款的明确性，是保护自身权益的第一道防线。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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