土地转让合同无效后如何追回已付款项

土地转让合同无效后如何追回已付款项

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

湛江市土地开发总公司从中国银行遂溪支行开办的中银公司手中购买了一块位于广西北海市的土地，面积约100亩，总价款数千万元。湛江土地总支付了全部款项后，中银公司交付了土地界限图，双方在收据上写明“款、地两清”。

后来，湛江土地总将这块土地转卖给另一家公司，但被法院认定转让合同无效，湛江土地总不得不退还买家的款项并赔偿利息。湛江土地总于是回头向中银公司追讨自己当初支付的购地款，但一审法院认为已经超过诉讼时效，驳回了其诉讼请求。湛江土地总不服，上诉到最高人民法院。

争议焦点

湛江土地总认为：中银公司不具备土地使用权转让主体资格，土地性质也有问题，双方签订的转让合同应属无效，中银公司应当返还购地款。同时，自己一直在主张权利，没有超过诉讼时效。

遂溪中行辩称：双方签订的是合同转让而非土地使用权转让，合同已经实际履行，应属有效。而且湛江土地总从出具收据到起诉已超过两年，诉讼时效已过，不应支持其请求。

法院判决

最高人民法院撤销一审判决，认定双方签订的《土地转让协议》无效，判令遂溪中行在判决生效后10日内返还湛江土地总已支付的购地款及相应利息。诉讼费用由双方按比例分担。

法院核心理由：中银公司未取得讼争土地使用权，也未办理土地出让审批手续，不具备土地使用权转让的法定条件，合同无效。同时，从出具收据到湛江土地总在另案中主张权利，并未超过两年诉讼时效。

律师分析

第一，土地转让合同是否有效，关键看转让方是否已取得土地使用权并办理了出让审批手续。如果转让方连土地证都没有，合同很可能被认定无效，受让方可以要求返还已付款项。

第二，诉讼时效从权利人知道或应当知道权利被侵害时起算。本案中，法院认定出具收据并不等于放弃权利，后续在另案中主张权利的行为可以中断时效。因此，即便签了“款、地两清”的收据，也不代表无法再追索。

第三，公司注销后，其债权债务由开办单位承担。本案中，中银公司注销后，遂溪中行作为开办单位被判决承担返还责任。这在实务中提醒大家，与“空壳”公司交易时，要关注其背后的开办方。

王德林律师提示：

购买土地或房产前，务必核实对方的土地使用权证和出让手续是否齐全，不要轻信“内部指标”或“委托转让”。如果发现合同无效，应及时通过诉讼或仲裁主张权利，避免因拖延而超过诉讼时效。在文山地区，类似土地转让纠纷时有发生，建议当事人在交易前咨询专业律师，避免陷入“款地两清”后无法追索的困境。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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