合作建房后经营亏损如何分担责任

合作建房后经营亏损如何分担责任

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份联合兴建病房楼的协议。约定双方共同出资建房，房屋产权按投资比例共有，建成后联合经营，盈亏也按投资比例分担。天富公司负责出建房资金，医疗服务公司负责出土地并办理手续。

楼房建成后，双方又签订了补充协议，确认了各自的投资比例：医院方占51%，天富公司占49%。随后双方共同成立了保健分院，设立了董事会进行管理。但后来因保健分院的经营管理、利润分配等问题产生了严重分歧，天富公司认为医院方利用其管理地位侵害了天富公司的权益，遂起诉至法院。

争议焦点

天富公司主张：双方是联营关系，保健分院是双方共同投资设立的联营体，医院方单方面控制分院的管理和财务，侵害了天富公司的股东权利，要求医院方赔偿损失并按照投资比例分配利润。

医院方主张：双方只是合作建房关系，保健分院是医院的下属事业单位，天富公司不是分院的股东，无权参与分院的经营管理，其投入的建房资金已经通过房屋使用收益得到了回报。

法院判决

最高人民法院二审认定：双方签订的联建协议和补充协议，本质上是联营合同关系，而非单纯的合作建房。双方共同投资、共同经营、共担风险，保健分院是双方共同设立的联营实体。医院方单方面排除天富公司的经营管理权，构成违约。法院判决医院方向天富公司支付相应的经营收益及赔偿损失。

律师分析

第一，区分联建与联营的关键在于是否共同经营、共担风险。本案中双方不仅共同出资建房，还约定共同经营、按比例分担盈亏，这已经超出了单纯合作建房的范畴，构成了法律上的联营关系。

第二，联营体的内部管理机构设置争议属于民事纠纷，法院可以受理并裁判。本案中保健分院虽被登记为事业单位，但双方通过董事会进行管理，董事会决议对双方具有约束力，一方擅自改变管理模式侵害了另一方的合同权利。

第三，投资比例是确定各方权利义务的核心依据。双方在补充协议中明确约定了51%和49%的投资比例，这一比例不仅决定利润分配，也决定了双方在联营体中的表决权和管理权，任何一方不能利用管理优势地位损害对方利益。

王德林律师提示：

合作建房或联合经营时，建议在协议中明确约定双方的管理权限、决策机制和退出方式。如果一方实际控制了项目的经营管理，另一方应当及时要求建立规范的财务和决策制度。在文山地区，我们经常遇到类似合作建房引发的纠纷，建议当事人在签订合同时就请专业律师审查协议条款，避免事后产生争议。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市