联建协议与联营合同的法律区别问题

联建协议与联营合同的法律区别问题

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1993年，内蒙古天富房地产公司与内蒙古医院下属的医疗服务公司签订了一份《联合兴建病房楼协议书》，约定双方共同出资建设一栋病房楼，建成后按投资比例分享产权和经营收益。天富公司负责施工建设，医院方提供土地并办理相关手续。病房楼于1994年建成，总造价约324万元。

此后，双方又签订了补充协议，确认天富公司投资占49%，医院方投资占51%，并共同成立了保健分院董事会。但保健分院正式营业后，双方在经营管理、利润分配等问题上产生分歧，最终引发诉讼。

争议焦点

天富公司认为，双方是联建合作关系，应当按投资比例共同管理保健分院，医院方单方面控制分院管理权构成侵权。医院方则认为，双方是联营关系，保健分院作为其下属单位，管理权属于医院，天富公司仅享有收益权，无权干预日常经营。

法院判决

最高人民法院二审认定，本案属于联营合同纠纷而非侵权纠纷。法院认为，双方协议约定的是共同投资、共同经营、共担风险，符合联营合同特征。保健分院的管理机构设置问题属于合同履行中的内部争议，应通过合同纠纷途径解决。最终判决驳回天富公司的侵权赔偿请求，但确认天富公司享有按投资比例分红的权利。

律师分析

第一，联建和联营在法律上区别很大。联建通常指合作建房，建成后按比例分房；联营则是共同投资、共同经营、共担风险。本案双方约定共同经营病房楼，更符合联营特征。

第二，联营体内部的管理权争议属于民事纠纷，不是侵权纠纷。如果合作一方认为对方违反合同约定，应当依据合同条款主张权利，而不是直接起诉侵权。

第三，签订联营合同时，一定要把管理机构的设置、决策程序、利润分配方式写清楚。本案争议的根源就在于双方对"联合经营"的理解不同，但合同对管理权约定不够明确。

王德林律师提示：

合作投资前，建议请律师审查合同性质，明确是联建还是联营，避免事后扯皮。在文山地区，类似因合同约定不明引发的合作纠纷并不少见，建议当事人在签约时就对管理权、分红方式等核心条款作出详细约定，以免产生不必要的诉讼。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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