土地使用权转让合同未履行，能否解除

土地使用权转让合同未履行，能否解除

本文为法律科普，内容来源于《民事审判指导与参考》。

基本案情

1996年，成都远东公司与泰昌公司签订了一份土地使用权转让合同，约定远东公司将一块约14亩的土地转让给泰昌公司，总价3290万元。泰昌公司支付了1300万元后，因资金问题，将合同权利义务转让给了新成立的君诚公司。1997年，远东公司与君诚公司重新签订了相同的转让合同，君诚公司陆续支付了700万元，但后续款项一直未付。远东公司多次催讨无果，于1999年起诉到法院，要求解除合同、君诚公司支付违约金并赔偿损失。

值得注意的是，远东公司签订合同时，只拿到了部分土地的使用权证，另一部分土地还在办理中。君诚公司则以远东公司未按时交地为由，拒绝继续付款。双方僵持不下，项目停滞。

争议焦点

远东公司认为，君诚公司未按合同约定支付转让款，已经构成违约，应解除合同并承担违约责任。君诚公司则认为，远东公司转让的土地中有一部分尚未取得合法使用权证，合同本身存在瑕疵，且远东公司未完成拆迁平整义务，所以自己有权拒绝付款。

法院判决

法院经审理认为，双方签订的《土地使用权转让、开发合同》是真实意思表示，合法有效。君诚公司未按期支付转让款，构成根本违约。远东公司虽在签约时未取得全部土地使用权证，但合同并未约定以取得全部权证为付款前提，且远东公司后续已取得相关权证。因此，法院判决解除合同，君诚公司支付违约金30万元，并赔偿远东公司部分经济损失。

律师分析

第一，土地使用权转让合同的效力问题。本案中，远东公司在签约时只取得了部分土地的使用权证，但法院仍认定合同有效。这是因为法律并不要求转让方在签约时已取得全部权证，只要合同内容不违反法律强制性规定，双方真实意思表示，合同就有效。实践中，很多企业担心土地手续不全会导致合同无效，其实不必过度担忧。

第二，违约解除的条件。君诚公司长期未付转让款，远超合同约定的最长3个月宽限期，构成了根本违约。法院据此支持解除合同，符合法律规定。对于买方而言，如果资金紧张，应主动与卖方协商延期或变更付款方式，而不是消极拖延，否则可能面临合同被解除的不利后果。

第三，损失赔偿的范围。法院没有支持远东公司提出的1000万元损失，只支持了部分。这是因为损失赔偿需要有证据证明实际发生了多少损失，比如资金占用利息、项目停滞造成的直接损失等。企业在签订合同时，最好明确约定违约损失的计算方式，避免事后举证困难。

王德林律师提示：

在文山地区，类似土地使用权转让纠纷并不少见。建议企业在签订此类合同时，务必核实对方的土地使用权证、规划许可等手续是否齐全，并在合同中明确约定付款节点和违约后果。如果对方长期不付款，应及时通过法律途径解除合同并索赔，避免损失扩大。

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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