第三人代还债务后，原债务人能否免责

第三人代还债务后，原债务人能否免责

本文为法律科普，案例来源于人民法院案例库案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

青州某化工公司向某轮胎公司供应炭黑，到2010年10月，轮胎公司共欠货款445万余元。2011年10月，三方签订了一份《三方债权债务转让协议》，约定由某商贸公司代替轮胎公司偿还这笔欠款，化工公司表示同意。同时，化工公司与商贸公司又签了《债务偿还协议》，约定商贸公司分三期还清欠款，化工公司还承诺给商贸公司一笔提成款。

协议签订后，商贸公司向化工公司出具了欠条，化工公司则给轮胎公司开了收款收据，轮胎公司也向商贸公司交付了等值的轮胎。但商贸公司始终没有还钱，其法定代表人后来去世，公司也陷入停滞。化工公司于是起诉轮胎公司，要求其继续还款并支付违约金。

法院判决

案件历经一审、再审、上诉、发回重审，最终河南省高级人民法院判决驳回了化工公司的诉讼请求。最高人民法院也驳回了化工公司的再审申请。法院认为，三方协议的性质是债务转移，而不是简单的“第三人代为履行”。债务转移后，原债务人轮胎公司退出债务关系，新债务人商贸公司成为还款责任人。既然化工公司明确不要求商贸公司还款，那轮胎公司也无需再承担责任。

律师分析

这个案子关键点在于，三方协议到底是“债务转移”还是“第三人代为履行”。如果是债务转移，原债务人就彻底脱身，债权人只能找新债务人要钱；如果是第三人代为履行，那第三人还不上，原债务人还得兜底。法院根据协议内容，认定这是债务转移，所以轮胎公司免责了。

实践中，很多当事人签协议时没注意措辞，比如写“代还”“代付”，但没写清楚原债务人是否退出。这就会引发争议。在文山地区，我见过类似案例，因为协议表述模糊，最后法院认定是“代为履行”，原债务人照样要还钱。所以签这类协议时，一定要明确债务转移的意图，最好直接写“债务转让”或“债务转移”，并让债权人书面同意。

王德林律师提示：

签三方协议时，如果想让原债务人彻底免责，协议里要写清楚“债务转移”，并明确原债务人不再承担还款责任。如果只是想找第三人帮忙还，但不想放走原债务人，那就写“第三人代为履行”。别图省事，协议条款一字之差，责任天差地别。

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来源：本文案例来源于人民法院案例库案例，入库编号2023-08-2-084-008。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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