持有提单就一定拥有货物所有权吗

持有提单就一定拥有货物所有权吗

本文为法律科普，案例来源于最高人民法院指导性案例，人物已做脱敏处理。

基本案情

2011年，一家能源公司（蓝粤能源）向银行（建行广州荔湾支行）申请了5.5亿元的贸易融资额度，主要用于开立信用证进口煤炭。银行按约定开立了8592万元的远期信用证，能源公司也签了《信托收据》，承诺将货物所有权转移给银行，银行则委托能源公司处理货物。

银行履行付款义务后，拿到了包括提单在内的全套单据。但能源公司经营恶化，没能按时付款赎单，银行就一直拿着提单。更麻烦的是，这批煤炭因为其他债务纠纷被法院查封了。银行于是起诉，要求确认自己对煤炭享有所有权，并优先受偿。

法院判决

一审和二审法院都驳回了银行对煤炭所有权和优先受偿权的请求。但最高人民法院再审后，支持了银行对提单项下货物的优先受偿权，但明确银行不享有所有权。原因是：虽然《信托收据》写了银行有所有权，但这属于“让与担保”，按物权法定原则，不能产生物权效力；不过，结合合同整体内容和信用证交易特点，双方的真实意思是设立提单质押，银行作为提单持有人，享有权利质权，可以就货物变卖后的价款优先受偿。

律师分析

第一，提单是物权凭证，但持有提单不等于拥有货物所有权。能不能取得所有权，关键看合同怎么约定。本案中，双方没有转移所有权的意思，银行只能主张质权，不能主张所有权。

第二，让与担保（比如通过《信托收据》约定所有权转移）在实务中常见，但法院会严格审查其物权效力。如果合同约定不完整，可能只能产生合同约束力，不能对抗第三人。像在文山地区的类似贸易纠纷中，很多企业就因为合同条款模糊吃了亏。

第三，银行作为提单持有人，如果符合书面质押合同和交付提单这两个条件，就能享有提单质权，从而对货物处置价款优先受偿。这提醒我们，权利质押的设立要手续齐全，不能只靠一纸文件。

王德林律师提示：

企业和银行在签订融资合同时，务必明确约定提单和货物的权利归属，不要依赖模糊的“信托收据”或“所有权转移”条款。如果希望获得担保，最好直接设立书面质押合同，并完成提单交付，这样才能有效保障优先受偿权。

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来源：本文案例来源于最高人民法院指导性案例，入库编号指导案例 111 号。

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

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