私募基金亏损后，股东承诺保底有效吗？

私募基金亏损后，股东承诺保底有效吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

如果私募基金管理人的股东或关联方，在基金合同之外，单独与投资人签订“保本保收益”的协议（比如承诺亏损由自己承担），而这种协议与基金合同本身的债务不是一回事，也不符合担保的法律特征，那么这份协议就不算担保，而是一个独立的无名合同。但要注意，如果签协议的股东与管理人存在利益关联（比如是控制人或股东），这种保底承诺因为违反了金融监管规定，损害了市场公平，很可能被法院认定为无效。

案情简介

投资人王某经人推荐，投资了200万元购买某私募基金产品。推荐人王某松（该基金管理公司的独资股东）和封某生（证券公司经理）口头承诺这是“保本投资”，并与王某签订了《基金投资补充协议》，约定如果亏损，由王某松承担损失。后来基金亏损严重，王某只拿回约101万元，损失近99万元。王某起诉要求王某松和封某生赔偿。法院审理后认定，王某松作为基金管理人的股东，其保底承诺违反监管规定，属于无效合同，但考虑到双方过错，判决王某松赔偿部分损失，封某生承担连带责任。

律师解读

这个案例的核心是：私募基金的“保底承诺”到底有没有法律效力？

第一，股东承诺保底，为什么不一定算担保？担保的核心是“从属性”，即担保债务必须依附于主债务（比如基金合同）。但本案中，王某松的承诺是独立于基金合同之外的，他承诺的是“如果基金亏了，我来赔”，而不是“基金公司不赔，我来赔”。所以法院认为这不属于法律上的担保，而是一个独立的“无名合同”。

第二，为什么股东保底承诺被判无效？因为私募基金本身就有高风险，监管政策严禁管理人、销售机构及相关人员向投资者承诺保本保收益。王某松作为基金管理人的实际控制人和股东，与基金存在利益关联，他的保底承诺会误导投资者，让投资者误以为没有风险，从而破坏市场公平。根据《民法典》第153条，违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗的民事法律行为无效。因此，这份承诺协议被认定无效。

第三，承诺无效，投资者还能要回钱吗？能，但要看过错。法院认为，王某松作为专业机构的相关方，明知不能保底还承诺，过错较大；王某作为合格投资者，明知风险仍接受保底，也有一定过错。所以双方各担责任，王某自己承担20%的损失，王某松承担80%。这也提醒投资者：不要把保底承诺当“护身符”，法律不一定全认。

王德林律师提示：

如果您遇到私募基金投资亏损，千万不要轻信“保本保收益”的口头承诺或私下协议。这类承诺在法律上很可能被认定为无效，最终可能无法获得全额赔偿。建议您在投资前仔细阅读基金合同中的风险提示条款，并保留好所有书面证据。如果您在文山地区或周边，遇到类似纠纷，可以携带材料到云南八谦（文山）律师事务所咨询，我们会帮您分析合同效力及维权路径。

来源：《人民司法》2025年第12期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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