股东能用对公司的债权抵销出资义务吗

股东能用对公司的债权抵销出资义务吗

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司欠股东的钱，股东能不能说“我不还了，就当是补缴了出资”？法院认为，这种情况要严格审查。股东必须拿出充分证据证明债权的真实性，不能随便用债权抵销出资义务，尤其是当公司已经欠了外面人钱的时候，更不能通过这种方式让股东优先拿钱，损害其他债权人的利益。

案情简介

某酒店公司欠某投资公司400多万元租金，法院判决后，某酒店公司没钱还。某投资公司发现，股东王某认缴了500万元出资，但一直没有实缴。王某却说，他已经用对公司的债权（某印务公司转让给他的债权和自己借给公司的钱）折抵了出资。法院调查发现，王某的债权证据不全，公司年报还显示他实缴出资为0，而且王某是在公司已经欠债的情况下才搞的“债权折抵出资”决议。最终法院认定，王某的出资义务没有履行，他要在500万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

律师解读

第一，股东用债权抵出资，法院会严格审查。不是股东说“公司欠我钱”就能抵的。法院要看债权凭证是否齐全、抵销的时间点、公司当时有没有欠别人钱、有没有经过股东会决议、企业公示信息怎么写的。本案中，王某的债权证据不完整，公司年报还显示他实缴为0，法院自然不认。

第二，股东不能在公司欠债后“优先拿回钱”。如果公司都已经欠外面人的钱了，股东再通过股东会决议，用自己的债权抵销出资义务，这实际上等于让股东优先于其他债权人获得清偿。法律不允许这样，这会损害公司债权人的利益。

第三，出资义务是法定的，不能随意变通。股东认缴了出资，就必须按约定方式（比如货币）履行。如果真想用债权出资，一般要走正规的“债转股”增资程序，而且要证明债权真实、公司财务规范。像本案这样，证据不全、时间点可疑、年报还自相矛盾，法院肯定不会支持。

王德林律师提示：

股东如果确实对公司有真实债权，想用债权抵销出资，一定要保留好完整的借款凭证、转账记录、股东会决议等证据，并及时在工商信息公示系统更新实缴情况。千万不要在公司已经欠债的情况下搞“突击抵销”，否则不仅抵销无效，还可能被追究法律责任。在文山地区，企业财务管理和出资合规尤为重要，建议提前咨询专业律师，避免踩坑。

来源：《人民司法》2025年第10期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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