承诺函收购抵押物，是否构成担保责任？

承诺函收购抵押物，是否构成担保责任？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

在借款合同中，借款人用海域使用权抵押，股东用股权质押，第三方出具承诺函表示愿意在借款人违约时以不低于欠款的价格收购这些抵押物或质押物。法院认定，这种承诺不是“共同还款”，而是一种非典型的保证方式。第三方作为担保人，只在主债务人、抵押人、出质人、保证人都无法清偿的部分，承担补充赔偿责任。

案情简介

大富岛公司向民生银行贷款1.8亿元，并用两处海域使用权抵押，股东彭某、吕某用股权质押，两人还承担连带保证责任。第三方玖龙公司向民生银行出具承诺函，承诺如果大富岛公司不还钱，玖龙公司将以不低于未还清借款本息的价格收购抵押的海域使用权或质押的股权，收购款直接支付到民生银行的还款账户。后大富岛公司仅偿还少量本金和部分利息，民生银行将债权转让给信达公司。信达公司起诉，要求大富岛公司还款，并主张对抵押物和质押物的权利，同时要求彭某、吕某承担连带责任，并要求玖龙公司承担共同还款责任。

律师解读

本案的核心争议是玖龙公司出具承诺函的法律性质。从专业角度看，有两点值得关注：

第一，承诺函不构成“债务加入”。债务加入是指第三方同意与债务人共同承担债务，有明确的“共同还款”意思表示。本案中，承诺函的措辞是“收购”抵押物或质押物，而非直接替大富岛公司还钱，因此法院认定玖龙公司没有“共同还款”的意思，不构成债务加入。

第二，承诺函属于非典型保证。玖龙公司的承诺提高了抵押物和质押物的变现能力，具有担保债权实现的作用。根据民法典及担保制度司法解释，这种承诺属于“差额补足”或“流动性支持”类的增信措施，应认定为一种担保行为。但玖龙公司的责任是补充性的，即只有在主债务人、抵押人、出质人、保证人都无法清偿的情况下，才需要承担补充赔偿责任，而不是直接与债务人并列承担全部责任。

王德林律师提示：

如果您是债权人，接受第三方出具承诺函时，应明确约定其承担的是连带保证还是补充责任，避免后续争议。如果您是出具承诺函的一方，务必注意措辞，避免使用“共同还款”“连带清偿”等字眼，否则可能被视为债务加入，承担更重的责任。文山地区企业在签订类似增信文件时，建议咨询专业律师，确保权利义务清晰。

来源：《人民司法》2025年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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