公司决议被欺诈，能否请求法院撤销？

公司决议被欺诈，能否请求法院撤销？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司决议如果是在受欺诈的情况下作出的，受害方可以像撤销合同一样，请求法院撤销该决议。这意味着，公司法中关于决议撤销的规定，并不排除民法典中关于欺诈行为可以撤销的规则。如果一方认为公司决议中虚构了债务、存在欺诈，必须通过法定程序（如起诉撤销）来否定决议的效力，而不能直接拒绝履行。

案情简介

刘某某是天某公司的股东，天某公司与菁某公司共同设立元某公司。后因公司无法经营，三方召开股东会，形成决议确认公司开支和债务共331925元，由菁某公司承担49%（即162643.25元）。该债务实际上已由刘某某垫付，因此菁某公司应向刘某某付款。赵某某作为菁某公司法定代表人，还出具承诺书表示承担连带责任。但菁某公司事后以刘某某虚构债务、涉嫌欺诈为由，拒绝付款。刘某某起诉要求支付欠款及利息。

律师解读

1. 公司决议是否适用欺诈撤销规则？

本案中，法院明确支持了“公司决议可以因欺诈而被撤销”的观点。虽然公司法第二十六条规定，决议撤销仅适用于程序瑕疵或内容违反章程的情形，但这并不排除民法典第一百四十八条关于受欺诈方可以撤销民事法律行为的规定。公司决议本质上也是一种民事法律行为，如果一方在形成决议时被欺骗，其意思表示不真实，就可以请求法院撤销该决议。

2. 未及时行使撤销权，后果是什么？

菁某公司认为刘某某虚构债务，构成欺诈，但并未在法定期限内（自知道或应当知道撤销事由之日起一年内）向法院起诉撤销该股东会决议。法院认为，这相当于放弃了撤销权。既然决议未被撤销，就依然有效，菁某公司必须按决议履行付款义务，拒绝履行构成违约。

3. 虚构债务的争议，应通过诉讼解决而非自行拒绝履行

菁某公司主张刘某某无法提供票据和合同，涉嫌欺诈，但法院指出，即使存在欺诈，也必须通过法定程序（如提起撤销之诉或确认决议无效之诉）来否定决议效力，而不能自行以“涉嫌欺诈”为由拒绝履行。否则，公司决议的稳定性和权威性将受到破坏。

王德林律师提示：

如果您在参与公司决策时发现对方虚构债务或存在欺诈行为，不要仅仅口头抗议或拒绝履行，而应及时收集证据，在法定期限内向法院提起撤销决议之诉。否则，一旦错过时效，您将无法再以欺诈为由否定决议效力。文山地区的企业主如果遇到类似纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因程序失误导致被动。

来源：《人民司法》2025年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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