股东没有分红决议，分红款也能做保理融资吗？

股东没有分红决议，分红款也能做保理融资吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司一旦做出分红决议，股东对公司的分红权就变成具体的债权，可以作为应收账款进行保理融资。即使公司没有做出分红决议，如果分红款未来大概率会发生，并且能够明确是哪个公司的哪笔分红，也可以作为保理融资的标的。

案情简介

金诺公司与科投公司签订保理合同，约定科投公司将其持有的两家公司（中节能公司和中环水务公司）的未来分红款转让给金诺公司，金诺公司据此向科投公司提供了3000万元融资。科投公司还以其持有的这两家公司的股权作为质押担保。后来科投公司未能按时还款，金诺公司起诉要求还款并行使担保权利。科投公司辩称，分红款还没形成正式债权，不能用来做保理，这个合同实际上是借贷。

律师解读

第一，分红款能否作为应收账款？公司一旦通过分红决议，股东对分红款的请求权就变成了具体的债权，这属于《民法典》规定的应收账款，可以转让。即使公司还未分红，只要该分红款具有充分的合理期待性和较高的发生可能性，比如公司往年都有分红、项目盈利稳定，那么这种未来的分红款也能作为保理融资的标的。本案中，法院认为科投公司作为股东，其未来分红款可以转让。

第二，保理合同是否有效？保理的核心是应收账款转让加融资。即使分红款还没形成正式债权，只要双方真实意思表示，保理合同依然有效。科投公司主张这是名为保理实为借贷，但法院认为，即便认定为借贷，合同本身也不违法，双方提供的担保（如股权质押、个人保证）也合法有效。

第三，股权质押是否有效？科投公司将其持有的两家公司的股权质押给金诺公司，作为融资担保，并办理了质押登记。这种担保是合法有效的，金诺公司有权就质押股权的折价、拍卖、变卖价款优先受偿。

王德林律师提示：

如果您是公司股东，想用未来的分红款融资，建议先由公司股东会作出分红决议，这样分红款就变成明确的债权，更容易获得保理公司认可。如果公司暂时没有分红决议，也要确保分红款有充分的合理期待性，比如提供往年分红记录、盈利证明等材料。在文山地区，企业用股权或分红款融资时，务必咨询专业律师，确保合同条款和担保手续合法有效，避免后续纠纷。

来源：《人民司法》2025年第06期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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