股东没交齐出资，债权人能要求董事连带赔偿吗？

股东没交齐出资，债权人能要求董事连带赔偿吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司股东如果没有按期足额缴纳出资，公司或其他股东可以要求该股东补缴。如果公司欠债还不上，债权人也可以要求该股东在未出资本息的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。但是，债权人不能因此就要求公司的董事、高级管理人员对股东的这笔赔偿责任承担连带责任，除非有特别的法律规定或约定。

案情简介

强鼎第公司因为装修合同纠纷，赢了官司，但欠款的宏悦科技公司没钱可执行。强鼎第公司发现，宏悦科技公司的三个股东——中悦公司、中竞公司、宏悦投资公司，都还有部分出资没缴清。于是，强鼎第公司起诉要求这三个股东在未出资范围内对公司债务负责，同时要求宏悦科技公司的董事长、董事、经理、财务负责人等高管，对股东的赔偿责任承担连带责任。

律师解读

这个案件的核心问题是：当公司股东欠缴出资时，公司高管是否要为股东的过错“背锅”？

第一，股东未出资，债权人可以追责股东。根据《公司法》司法解释，如果股东没按期足额出资，公司债权人可以要求该股东在未出资本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。本案中，三个股东确实有未缴出资，所以法院支持了强鼎第公司要求股东承担补充赔偿的请求。

第二，董事、高管不必然为股东出资问题承担连带责任。强鼎第公司还要求公司董事、经理等高管对股东的赔偿责任承担连带责任。但法院明确指出，这个请求缺少充分理由。因为《公司法》司法解释中关于董事、高管对股东出资承担连带责任的规定，主要适用于公司增资时的出资问题，而不是公司设立时的初始出资问题。本案是公司设立时的出资，因此不能直接套用这一规则。

第三，董事、高管未尽催缴义务，可能承担的是对公司而非债权人的责任。虽然本案中法院没有支持债权人直接向高管追偿，但根据新《公司法》规定，董事会负有核查、催缴股东出资的义务。如果董事未履行该义务导致公司损失，公司可以追究董事的赔偿责任。但这属于公司内部责任，债权人一般不能直接要求董事赔偿。

王德林律师提示：

对于公司股东，一定要按时足额缴纳认缴的出资，否则不仅可能被公司或其他股东追缴，还可能被公司债权人直接起诉，承担补充赔偿责任。对于公司董事和高管，要重视对股东出资的核查和催缴义务，虽然债权人不能直接要求你连带赔偿，但公司或股东可能因你的失职而追究你的责任。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议咨询专业律师，结合具体案情制定应对方案。

来源：《人民司法》2025年第05期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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