股东代表诉讼执行和解，公司可以自己签协议吗

股东代表诉讼执行和解，公司可以自己签协议吗

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

股东代表诉讼进入执行程序后，公司可以与被执行人达成和解，但法院必须审查和解协议是否真正代表公司意思。公司意思的认定，应以股东会或董事会（公司章程有特别规定时）的决议为准，不能仅凭公章或法定代表人签字就认定有效。

案情简介

泰安公司因股东代表诉讼胜诉，判决冯某利支付欠款和违约金。泰安公司申请执行后，冯某利（同时是泰安公司法定代表人）利用掌管公司公章的便利，以泰安公司名义与自己签订和解协议，约定分10年还清欠款且不计利息。泰安公司另一股东安誉公司提出异议，认为该协议未经股东会同意，损害公司利益。法院最终撤销了和解协议和终结执行裁定。

律师解读

这个案例厘清了股东代表诉讼执行和解中的关键问题，核心在于防止法定代表人滥用权力。第一，执行和解不能仅凭公章和法定代表人签字就认定有效。本案中，冯某利既是被执行人，又是公司法定代表人，他代表公司与自己签约，形成“自我交易”，这种协议天然存在利益冲突，必须经过公司内部决策程序（如股东会或董事会决议）才能代表公司真实意思。第二，法院审查和解协议时，不能只做形式审查，还要看协议是否损害公司利益。长达10年、不计利息的还款方案，明显不利于公司资金回笼，可能损害公司和中小股东权益。第三，股东代表诉讼的目的就是保护公司整体利益，如果允许法定代表人随意和解，诉讼成果可能被架空。因此，法院必须要求公司提供股东会或董事会决议，确认和解内容是公司真实意愿。

王德林律师提示：

如果您是公司股东或实际控制人，发现公司法定代表人可能利用执行和解损害公司利益，应及时向法院提出执行异议。公司内部应完善印章管理，避免法定代表人一人掌控公章。在文山地区，企业尤其要注意公司章程的特别规定，明确重大和解需经股东会决议，以防类似风险。建议定期审查公司治理结构，确保决策程序合法合规。

来源：《人民司法》2025年第01期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市