中断商业谈判要赔钱吗？

中断商业谈判要赔钱吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

商业谈判中，如果一方突然中断磋商，导致另一方产生合理信赖并付出实际成本，可能构成“缔约过失责任”。简单说，就是谈判虽未签合同，但若一方行为让对方有理由相信“快成了”且为此花钱，中断方可能需赔偿对方的实际损失。判断标准包括：对方是否合理信赖、中断方有无正当理由、中断方是否有过错等。

案情简介

开艺公司受穗新公司委托，为塘口项目提供方案设计和咨询服务。双方多次沟通、开会、提交设计成果，穗新公司也接受了这些成果。但穗新公司始终未与开艺公司签订正式合同，最终还让另一家公司中标。开艺公司要求穗新公司支付设计费、咨询费及垫付的工资共约968万元。穗新公司辩称双方无合同关系，拒绝付款。

律师解读

1. 什么是“合理信赖”？

本案中，开艺公司提交了多份设计图、会议纪要、邮件往来等证据，证明穗新公司不仅接受了其工作成果，还安排其员工师某波担任项目高级顾问。这些行为让开艺公司有理由相信“合同快签了”，因此继续投入人力和资金。这种“合理信赖”是认定缔约过失责任的关键。

2. 中断谈判是否一定违法？

不一定。法律尊重契约自由，即任何一方都有权在谈判中随时中断。但若中断方之前的行为（如接受成果、承诺补偿）让对方产生合理依赖，且中断无正当理由（如单纯变卦），就可能构成过错。本案中，穗新公司接受了开艺公司的服务和成果，却无正当理由拒绝签约，法院认定其有过错。

3. 赔偿范围怎么算？

缔约过失责任赔偿的是“实际损失”，而非预期利润。法院参考了类似项目的市场价（如概念方案成本补偿30万元、入选奖金50万元），结合开艺公司的工作量、时长、参与度等，最终判定穗新公司赔偿方案设计费120万元、咨询费80万元，并返还垫付的工资24万元。这体现了“损失多少赔多少”的原则。

王德林律师提示：

商业谈判中，建议双方及时固定沟通记录（如微信、邮件、会议纪要），并在投入大额成本前签订意向书或框架协议。若对方已接受您的服务或成果，却突然中断谈判，可主张缔约过失责任。在文山地区，类似纠纷常见于建设工程和设计服务领域，建议提前咨询专业律师，避免“白干活”的风险。

来源：《人民司法》2025年第01期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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