非营利法人的股权转让合同是否有效？

非营利法人的股权转让合同是否有效？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

非营利法人（如民办幼儿园、学校等）的出资人不能通过转让股权的方式拿回自己的出资或赚取利润。如果出资人与他人签订股权转让合同，变相获取收益，这种合同因违反法律、损害社会公共利益而无效。

案情简介

2018年，杨某将其开办的某非营利性民办幼儿园的“股权”以70万元转让给黄某，并承诺协助续租房屋。黄某支付全部款项后，杨某却未履行续租承诺，导致黄某需以更高租金续租。黄某起诉要求杨某赔偿损失。法院经审理后认为，该幼儿园为非营利法人，杨某转让股权获利的行为违法，因此合同无效，驳回了黄某的诉讼请求。

律师解读

本案的核心在于非营利法人的“非营利性”。根据《民法典》规定，非营利法人不得向出资人分配利润或剩余财产。杨某将幼儿园“股权”转让给黄某并收取70万元，这实质上是变相将开办资金和收益取回，违反了法律禁止性规定，损害了社会公共利益。因此，法院认定该合同自始无效，双方均无法依据该合同主张权利。

对于非营利法人（如民办学校、医院、养老机构等）的出资人，其投入的资金属于法人财产，不能通过股权转让方式套现或获益。即使双方自愿签订合同，该合同也可能因违法而无效。受让方在接手此类机构前，应充分了解其法律性质，避免因合同无效而遭受损失。

王德林律师提示：

如果您计划投资或接手一家非营利法人机构（如幼儿园、学校），请务必咨询专业律师，确认交易模式的合法性。在文山地区，这类纠纷时有发生，建议在签订合同前委托律师进行尽职调查，避免因合同无效导致资金损失。

来源：《人民司法》2024年第11期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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